六、股权授予及行权程序
(一)公司授予股票期权的程序
通常情况下，上市公司应按如下顺序授予激励对象股票期权：
(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议;
(2)董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见;
(3)监事会核实激励对象名单;
(4)董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见;
(5)公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书;
(6)股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和当地证监局;
(7)在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书;
(8)独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权;
(9)股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明;
(10)股东大会审议批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜;
(11)董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出，或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额;
(12)追加授予期权的激励对象和授予数量经董事会批准通过(如追加授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准)，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
上市公司为国有控股的，股权激励计划申报和审批还应遵循一些特别要求。
(二)激励对象行权的程序
激励对象行权，通常应遵循如下顺序：
(1)激励对象向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请;
(2)董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认;
(3)激励对象的股票期权的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，已行权的股票期权及时注销。
七、公司与激励对象的权利和义务
1.公司的权利和义务
就股票期权激励而言，公司的权利和义务通常包括以下方面：
(1)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以根据本激励计划取消激励对象尚未行权的股票期权或将其已获授权但尚未行权的期权转授予给其他激励对象(如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准);
(2)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以根据本激励计划取消激励对象尚未行权的股票期权或将其已获授权但尚未行权的期权转授予给其他激励对象(如转授予期权的激励对象为公司董事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准);
(3)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费;
(4)公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保;
(5)公司根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权，但因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任;
(6)公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：报告期内激励对象的范围;报告期内授出、行使和失效的权益总额;至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额;报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格;董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况;因激励对象行权所引起的股本变动情况;股权激励的会计处理方法。
2.激励对象的权利和义务
激励对象的权利和义务，通常包括如下方面：
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献;
(2)激励对象有权且应当按照本次激励计划的规定行权，并按规定锁定股份;
(3)激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务;
(4)激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费;
(5)激励对象还应当遵守法律、法规规定的其他相关权利义务，以及《公司章程》和股权激励计划相关条款的规定。
八、其他事项
公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等特殊事项时，对股权激励计划有重要影响。此种情况下，通常采用如下方式处理：
1.公司发生实际控制权变更、合并和分立
(1)公司因任何原因导致其实际控制人发生变化，激励对象获授的股票期权继续有效;
(2)公司合并时，激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票;
【提示】注意与企业合并的结合命题方式。
【例】东方公司2009年实施股权激励计划，公司管理层等有关人员共获得100万份股票期权，行权价格5元/股，行权条件为在公司服务满5年。2011年，东方公司被黄河公司以换股方式吸收合并，换股比例为1股东方公司股票换取0.5股黄河公司股票。
要求：根据有关规定分析：
(1)东方公司被黄河公司合并后，股权激励计划是否继续有效?
(2)如果无效，解释理由。如果有效，股票期权数量和行权价格是否需要调整?如何调整?给出调整结果。
(1)继续有效。
理由：根据规定，公司合并时，激励计划继续实施。
(2)需要调整。
股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票。
调整后的数量：100×0.5=50(万股)
调整后的行权价格：5/0.5=10(元/股)
(3)公司分立时，激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票期权数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定，行权价格调整为：
新行权价格=原行权价格×(新公司股价÷原公司股价)。
【公式分析】
新行权价格=(原行权价格/原公司股价)×新公司股价
行权价格占股价的比例维持不变。
【例】东方公司2009年实施股权激励计划，公司管理层等有关人员共获得100万份股票期权，行权价格5元/股，行权条件为在公司服务满5年。
2011年，东方公司将一分公司剥离，形成独立法人实体的股份制公司乙。假设东方公司原总股本为10亿股，分立后总股本为5亿股，新成立的乙公司总股本也为5亿股。分立前东方公司股价为20元，分立后东方公司和乙公司的股价相同，仍为20元。
要求：根据有关规定分析：
(1)东方公司分立后，股权激励计划是否继续有效?
(2)如果无效，解释理由。如果有效，是否需要进行相关的调整?如何调整?给出调整结果。
(1)继续有效。
理由：根据规定，公司分立时，激励计划继续实施。
(2)需要调整。
公司分立时，激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票期权数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定，行权价格调整为：
新行权价格=原行权价格×(新公司股价÷原公司股价)。
调整结果：
标的股票变更为两家公司股票，即新东方公司和乙公司。
股票期权数量转换为持有东方公司 50 万股(100/10×5)，乙公司50 万股;
期权行权价格新东方公司=5/(1/1)=5元/股，乙公司行权价格=5/(1/1)=5元/股。
2.激励对象发生职务变更、离职或死亡
(1)激励对象职务发生变更，且已经从公司或公司的子公司离职，与公司或公司子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象(如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准)。
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员或核心经营管理、业务人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，原则上已获授的股票期权不作变更，但是董事会可以根据实际情况对激励对象已获授权尚未行权的期权进行调整。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象(如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准)。
激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象(如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准)。
(2)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象(如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准)。如果董事会决定取消其尚未行权的股票期权，则该部分期权自激励对象离职之日起无效。
(3)激励对象因工伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
(4)激励对象因辞职或因任何原因被公司免职而离职的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或者将该名激励对象已获授权尚未行权的期权转授予其他激励对象(如转授予期权的激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则由董事会做出决议后由股东大会审议批准)。如果董事会决定取消其尚未行权的股票期权，则该部分期权自激励对象离职之日起无效。
(5)激励对象死亡的，自其死亡之日起，所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因工死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
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