二、标的股票来源和数量
(一)标的股票来源
1.一般上市公司
一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。
【提示】
(1)向激励对象发行股份，是指公司以定向发行新股的方式，以期权约定的价格向激励对象发行股票。
(2)公司法规定：公司不得收购本公司股份。但是，“将股份奖励给本公司职工”的，可以回购股份，应当经股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5%。
实际操作上，上市公司可以实行一次批准所需标的股票总额度，以后随着公司向激励对象授予或激励对象行权而分次发行的做法。(一次批准，分次发行)
2.国有控股公司
对于国有控股上市公司，实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。
【提示】
(1)“不得由单一国有股股东支付”，其实质含义在于，股权激励不能由国资委一人“埋单”。被激励的董事、高管、技术管理骨干等，是为全体股东打工的。对于国有控股上市公司而言，道理也一样。因此，股权激励的股票来源，也应由全体股东公平支付。举例而言，如果政府或国有企业(单位)持有国有控股上市公司60%的股份，在支付用于股权激励的股票时，就只能支付相对应的60%;其余40%的激励股票来源，应由其他持股40%的股东支付。
(2)“不得无偿量化国有股权”——国有股权是有价的，如果用激励的方式无偿支付给公司高管等，就等同于国资流失。具体而言，股权激励，激励的是国有控股上市公司高管等为公司增量资产所作出的贡献，而非存量资产。
(二)标的股票数量
股权激励标的股票的数量是股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。如数量过多，对股本影响过大，还可能导致股东权益摊薄;如数量过少，可能难以起到激励作用。
对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别批准。
对于国有控股上市公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，除应遵循一般上市公司规定外，还应注意首次股权授予数量等方面的限制。
国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内。
国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权(包括已行使和和未行使的股权)超过上市公司发行总股本的1%的，上市公司不再授予其股权，限制较严。
国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为40%。
【例】某国有控股上市公司总股本为5亿股，2011年初，该公司拟实施股权激励计划，初步拟定的激励方案的部分内容如下：
(1)从公开市场回购本公司股票3000万股，并分批发放;
(2)公司控股股东决定如果公司高管能够实现股权激励方案中的业绩条件，则控股股东将转让250 万股股票给高管团队。
要求：分析该公司激励方案的以上内容是否符合有关规定，并简要说明原因。
(1)股票回购数量不符合规定。
理由：根据规定，上市公司可以回购不超过公司已发行股份总额的5%用于奖励公司员工。本例中，回购比例为6%，超过了规定的上限。
(2)公司控股股东的做法不符合有关规定。
理由：国有公司控股股东不得单方面转让股票实施股权激励。
