1、信成有限责任公司与乙、丙丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。经资产评估事务所的评估，信成公司可以自己的2000平方米面积工业用地的土地使用权作价300万元出资，即每平方米作价1500元，而当时同样地块的土地使用权的市场价权为每平方米为800元。但是，当时其他股东为争取公司的土地使用价价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。试问：(1)当公司清算时债权人不能得到完全清偿，能否要求股东清偿?(2)股东的辩解有否法律根据?
答：(1)不能要求股东清偿。因为有限责任公司的股东承担的是有限责任。股东仅以出资为限责任责任。(2)本案中股东的辩解不成立。因为本案中按照本公司法的规定，在设立有限责任公司时作为出资的土地使用权必须进行评估作价，但信诚有限责任公司作为出资的土地使用权并没有进行评估作价，而且其实际价额显著低于公司章程所定价额的。在清算时发现一问题后应当由交付说出员的信成有限责任公司补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
2、三义和是一家合伙企业，合伙人黎明因家人住院，急需一笔钱，向他人借款，并为此与债权人约定，以其在合伙企业中的出资份额作为抵押。事后，黎明还征求了其他合伙人的意见。合伙人张芝仲认为：“合伙出资份额是合伙企业的财产，是大家的财产，为个人借贷抵押不妥，该质押约定当然无效。”合伙人李亚军认为：“我信任借款人，同意这项质押约定。”合伙人康迎建认为：“既然有合伙人不同意，这项质押就不能生效。”合伙人朱鹤祥庆为：“既然如此，甲可以退伙，但必须对合伙企业以往的债务承担连带责任。”由于意见不一致，他们请来新世纪律师事务所的律师张立权咨询。
问：如果你是律师，该如何回答?
答：《合伙企业》第24条规定，合伙人自己在合伙财产中的财产份额出质的，须经其他合伙人的一致同意。未经其他合伙人的一致同意的，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任，本案中合伙人黎明的出质行为，未经其他合伙人的一致同意,其出质行为无效,可以对其作退伙处理。
