第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司利润转增的资本，其增加额不包括在内。
【讲解】这是《公司法》很重要的一个条款，它主要规定“转投资”的问题。
1.公司转投资的方向。公司投资的对象可以是有限责任公司、股份有限公司，但并不仅限于这两种企业，其他的法人企业也可以作为公司的投资对象。但是公司不能向合伙企业投资，我国《合伙企业法》规定合伙人必须是自然人。
2.转投资的额度限制。根据国务院规定成立的投资公司和控股公司没有转投资额度的限制，除此之外的其他公司转投资额不得超过本公司净资产的50%.但不是所有情况下转投资额都不得超过本公司净资产的50%，投资后接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
接受投资的公司以它的利润转增资本，致使该公司的投资额增加，并超过该公司净资产的50%是符合法律规定的。注意这个50%的分母是“公司的净资产”，不能和公司的资产总额相混淆。
3.请注意转投资限制主体的例外：国务院规定的投资公司和控股公司。
【特别提示】2003年卷三第51题考查了本条。
第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
【讲解】本条是关于“分公司”和“子公司”的规定。
1.分公司就是分支机构，正因为是分支机构，所以一切都不是独立的，它没有法人资格，不能独立承担责任，也没有独立的财产。
2.本条第2款规定的是子公司，子公司和分公司不同的地方就在于所有的子公司都是独立的法人，都能对外独立承担民事责任。母公司是独立的法人，子公司同样也是独立的法人。
第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。
【讲解】关于《公司法》的适用范围，除了在我国大陆设立的一般的有限责任公司和股份有限公司之外，在大陆设立的采法人形式的三资企业(中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业)同样适用本《公司法》，但是三资企业法(《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》)的很多规定和《公司法》不一致。此时，如果《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》另有规定的就适用其规定。这就是特别法优于一般法的原则。例如关于最高权力机构的规定，《公司法》规定的最高权力机构是股东会，但《中外合资经营企业法》明确规定最高权力机构却是董事会，如果是合资企业性质的有限责任公司就应该优先适用《中外合资经营企业法》的规定。
【特别提示】2003年卷三第19题考查了本图表所列的内容。
第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
【讲解】有限责任公司股东人数的下限和上限：股东人数最低不能低于2人，最高不能超过50人，但是国家可以设立只有一个股东的有限责任公司，这就是法律关于国有独资公司的规定。此外，单个的外国投资者也可以设立有限责任公司形式的外资企业。
第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额;
(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元;
(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元;
(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元;
(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
【讲解】公司登记机关登记的全部股东实缴的出资额就是有限责任公司的注册资本。其最低注册资本额分别是50万、30万、10万，这是根据公司的性质不同而分出的3种档次：
1.生产经营和商业批发的公司注册资本不得少于50万;
2.零售的公司注册资本不低于30万;
3.科技开发的公司注册资本不得少于10万。
这是《公司法》的一般规定，有的公司要求更高，例如《拍卖法》规定拍卖公司最低注册资本额为100万。
另外，《商业银行法》、《保险法》、《证券法》和《证券投资基金法》等中对公司注册资本最低限额也都有特殊规定。所以有限责任公司注册资本最低限额的规定并不是对所有种类的有限责任公司都适用的，对特定行业的特定公司适用特别规定。
