二零一零年商务师复习精华：股份有限公司

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　　一、公司资本 　　(一)公司资本的概念
　　1、公司资本：指在公司成立时由公司章程所确定的由股东出资构成的公司财产总额。
　　2、公司法确认了公司资本的三项基本原则：
　　· 资本确定原则——公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并由股东全部认足，否则公司不能成立。
　　· 资本维持原则——又称为资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。
　　亏损必先弥补
　　无利润不得分配股利
　　债务不得抵消
　　股票发行价格不得低于股票的面值
　　· 资本不变原则——指公司的资本一经确定，即不得随意改变。
　　3、公司资本制度可分为：
　　· 法定资本制——指公司章程中所载明的公司资本额，在公司设立时必须全部由股东认购完毕，否则公司不得成立。——德国、法国等
　　· 授权资本制——指公司必须在公司章程中载明授权资本的数额，但在公司设立时，不必按授权资本的数额全部发行股份，而可以先发行一部分，其余则留待日后根据公司业务发展的需要决定是否发行。——如：英国、美国、荷兰等
　　· 折中资本制——指公司设立时，股东不必将全部资本认足，可以授权董事会在一定期限内随时发行。——如：日本等
　　(二).股份

　　(三)、公司债
　　1、股份与债券对比(理解)
　　2、公司债的分类：
　　· 担保公司债与无担保公司债;
　　· 记名公司债与无记名公司债;
　　· 可转换公司债与非转换公司债;
　　· 参与公司债与普通公司债。
　　3、我国公司法的规定：
　　1. 我国公司法规定：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，才可以依照公司法发行债券。
　　2.我国公司法还规定，发行公司债券必须符合下列条件：
　　①股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于 6000万元;
　　②累计债券总额不超过公司净资产额的 40%;
　　③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;
　　④筹集的资金投向符合国家的产业政策;
　　⑤债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;
　　⑥国务院规定的其他条件。
　　二、股份有限公司的组织结构——股东大会、董事会和监事会

　　注：我国公司法规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：
　　· 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
　　· 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;
　　· 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
　　· 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
　　个人所负数额较大的债务到期未清偿。此外，我国公司法还规定国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
　　三、红利与公积金 　　1.红利
　　· 公司盈利才能分配红利，禁止从资本中支付红利。
　　· 红利分配一般采取现金支付方式。
　　注：分配股利后的公司法定盈余公积金不得低于注册资本的25%。
　　2.公积金——又称储备金或准备金
　　(1)目的——弥补亏损和扩充资本。
　　(2)分类：
　　① 法定公积金——法定盈余公积金和法定资本公积金。
　　· 法定盈余公积金——我国公司法规定法定盈余公积金的提取比例为10%，而达到注册资本的50%以上的，就可以不再提取。
　　· 法定资本公积金如：股票超面额发行所得净溢价额、资产估价增值所获得的估价溢额、等等。
　　② 任意公积金
　　四、公司的合并与解散
　　1.合并
　　· 吸收合并 ——将一个或一个以上的公司解散，将其财产及债权债务转归一个现存的公司。
　　· 新设合并——将现存的两个以上的公司同时解散，共同成立一个新的公司。
　　注：债权人有权要求公司清偿债务或提供担保，如公司做不到不得合并。
　　2.解散
　　(1)公司解散——公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动并逐渐终止其法人资格的行为，它是公司主体资格消灭的必经程序。
　　(2)解散原因：
　　Ø 公司自己决定解散，即股东会决议解散;
　　Ø 法定事由解散;
　　Ø 强制解散，有关机关责令解散;
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