一、选择题
1.甲乙设立一有限公司，甲出资著作权作价5万，乙出资下列财产合法的是（ ）
A.货币3万，实物2万；
B.货币2万，实物2万；
C.货币2.7万，实物1.3万；
D.货币10万，实物5万；
答案：ACD
解析：货币出资比例。
2.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资
B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资
C.章程规定股权只能内部转让，则不得向外转让
D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
答案：ABCD
【答案解析】 本题考核有限责任公司股东出资的转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
3.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，不符合公司法律制度规定的表述是（ ）。
A.甲可以将其出资转让给乙，无须通知和经其他股东同意
B.甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东
C.甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意
D.甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意
【正确答案】 BCD
【答案解析】 本题考核有限责任公司出资额的转让。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意。
4.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A.公司在股市上收购本公司股票一批共3%，作为奖励派发给贡献突出的员工
B.国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司
C.与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份
D.公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 本题考核股份有限公司的股份转让。根据《公司法》规定，公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A的说法是正确的；任何主体的股份都可以依法转让，也可以购买其他股东持有的股份。所以B选项符合规定；。与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司的股份，因此选项C正确；发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此D符合规定。
5.关于股东出资的表述正确的是（ ）
A.甲出资专利权，现在想用，可以直接使用，不需要任何手续；
B.甲自己负债，其债权人可以执行它对公司的出资；
C.公司负债，其债权人可以执行甲的财产；
D.公司负债，若甲出资不足，则债权人可以执行该未出资额；
答案：D
解析：
6.根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。该特殊情形是（ ）。
A.为在证券交易市场炒作盈利
B.与持有其他公司股票的公司合并
C.为扩大对本公司的投资而增持股份
D.为减少公司资本而注销股份
【正确答案】 D
【答案解析】 本题考核股份有限公司转让股份的规定。一般情况下，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工、有权的股东提出回购申请时除外。
7.王某为有限责任公司的监事，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是（ ）。
A.王某的行为不违反了公司法律制度的规定
B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有
C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动
D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司
【正确答案】 A
【答案解析】 根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。但是，监事没有这个义务。
8.甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时将仅值20万元，下列说法正确的是（ ）。
A.甲的行为属于出资不实
B.甲应补交其差额30万元
C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司
D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担对公司外债的连带责任
【正确答案】 AB
【答案解析】 本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带出资责任，不是对公司外债的连带责任。本题应由乙和丙对其承担连带责任。
9.甲公司投资设立了一家名为“兴盛公司”的一人公司，下列说法正确的是
A.该一人公司既可以采用有限责任公司的形式，又可以采用股份有限公司的形式
B.该一人公司应在登记中注明是是法人独资，并应在营业执照中载明
C.该一人公司的注册资本最低限额为10万元，甲公司首期缴纳应为2万元
D.对该一人公司的财务会计报告应采用强制审计
E，甲公司可以投资设立另外一家一人公司
9.答案：BDE
10.兴盛公司成立两年后，经营效益不错，为扩大经营规模，于是决定投资设立一家一人公司，下列说法正确的是
A.兴盛公司不能投资设立新的一人公司
B.兴盛公司可以设立新的一人公司
C.甲公司若原来为上市公司，则被人收购为全资子公司后，应当退市
D.甲公司不得再投资设立新的一人公司
10.答案：BC
11.假设兴盛公司经营五年后，因管理不善，负债累累，则债务应由谁承担
A.兴盛公司以其全部的资产对其债务独立的承担责任
B.甲公司应与兴盛公司承担连带责任，但债权人应证明甲公司的财产与兴盛公司财产混同
C.甲公司应与兴盛公司承担连带责任，除非甲公司能够证明其与兴盛公司的财产独立
D.甲公司若出资未充分到位，则对外在未出资额内负责
11.答案：ACD
举证责任倒置。
12.关于母子公司的关系的表述（ ）：
A.母公司是子公司的股东
B.母公司为子公司担保，只能由股东会决议
C.子公司为母公司担保，只能有股东会决议
D.全资子公司不得为母公司担保
答案：ACD
13.甲公司分立为AB两家，但是关于原来债权债务的处理正确的是：（ ）
A.甲的债权人乙，要求AB连带偿还；
B.由A统一还，经过乙同意；
C.由B统一还，经过甲同意；
D.AB协议，统一由A还，对乙不连带；
E.公司增资减资都需要通知公告债权人；
答案：ABD
解析：
14关于某公司的利润分配，表述正确的是：（ ）
A.甲股东对该有限公司尚未足额出资，不分；
B.乙股东对该发起设立的股份公司尚未出资，分；
C.股东会决议，提取法定公积金；
D.甲未出资，不能成为募集设立股份公司的股东；
答案：BD
解析：
15下列关于公司机关人员的表述正确的（）
A.章程规定：董事秘书王某为高管（其实和该董事为不正当男女关系）；
B.财务会计，不是高管；
C.李某，严重缺心眼，不能担任监事；
D.赵某，裸体打出租，被女司机骂为神经病，不能担任经理；
E.钱某，副经理，被法院宣告为限制行为能力人，公司决议开除；
F.周某，大股东，严重侵占公司财产，被股东会开除股东资格；
答案：ABE
16关于竞业禁止的表述正确的是（ ）
A.公司的董事绝对禁止；
B.合伙的普通合伙人相对禁止；
C.合伙的有限合伙人相对自由；
D.公司的监事相对禁止；
答案：C
解析：
17关于代位诉讼的表述正确的是（ ）
A.王某，有限公司股东，自己可以提起代位诉讼；
B.李某，股份公司股东，自己可以提起代位诉讼
C.甲公司严重侵害乙公司商标权，不适用代位诉讼；
D.债权人被甲公司恶意行为侵害，适用代位诉讼
E.股东的分红被大股东违法决议变相挪用，可以适用代位诉讼；
F.公司董事会召集程序违法，可以适用代位诉讼；
答案：A
18下列可以用章程排除的事项：（ ）
A.有限公司的资本多数决
B.股份公司的资本多数决
C.股权买回请求权
D.解散公司的权利
E.有限公司股权转让权
F.有限公司股权继承制度
答案：AEF
解析：
案例
1.甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司， 注册资本为8000万元。 2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。
（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：
（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。
（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。
（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？
（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？
（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？
（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？
