公司法考点
（二）董事会制度的完善
1. 董事会的组成
（1）有限责任公司董事会的组成。其成员为三人至十三人；但是，如果规模小、人数少的公司，可以不设董事会，只设一名执行董事。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（国有独资公司：职工董事由公司职工代表大会选举产生）
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。（国有独资公司由国有资产监督管理机构指定）
（2）股份有限公司董事会的组成。5－19人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
2.董事会召集和主持制度
（1）有限公司董事会召集和主持。董事长——副董事长——半数以上董事推选的董事
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
有限公司没规定临时董事会召集事由和条件。
（2）股份公司。同上
（3）股份公司临时董事会议的召集和主持。
提议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会。
召集和主持：董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
3. 董事会会议的召开
（1）有限责任公司没规定。
（2）股份有限公司。定期会议（每年至少2次，提前10天通知。监事会是每六个月至少召开一次）。过半数出席。
第一百一十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
4. 董事会会议的表决
（1）有限公司：第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。（没规定过半数出席方可举行，以及必须由全体董事过半数通过，这些都由股东通过章程自治规定）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
（2）股份公司：第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（不是参加会议的董事过半数，而是全体董事过半数）与有限责任公司相比，这是强制性的，不允许改变。
董事会决议的表决，实行一人一票。（董事只能委托其他董事出席会议）
5.董事责任承担。
（1）责任承担条件：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
（2）责任承担主体：参与决议的董事。
（3）免责条件：经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的。
6.法律责任：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
7.董事、高管忠实义务制度（2小点）
（1）违反忠实义务的行为有8点：
（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。（经营禁止，这比普通公司董事的竞业禁止义务更严格）
（2）违反义务所得的归属：董事、高级管理人员违反忠实义务所得的收入应当归公司所有。
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