合伙企业法
27.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说法错误的是()。
A.合伙人为自然人的，可以是限制民事行为能力人
B.利润分配和亏损分担办法是合伙协议必须记载的事项
C.合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意
D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力
[答案]ACD
[解析](1)合伙企业的自然人合伙人必须是完全民事行为能力人，限制民事行为能力和无民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人;(2)利润分配和亏损分担办法是合伙协议应该记载的事项;(3)经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人;(4)合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。
28.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，普通合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有()。
A.转让合伙企业的商标权
B.以合伙企业名义为他人提供担保
C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
D.改变合伙企业的名称
[答案]ABCD
29.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有()。
A.由执行合伙企业事务的合伙人承担
B.合伙协议没有约定比例的，可以直接按照实缴出资比例分担
C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定 D.合伙协议依法约定比例，无法协商并且不能确定出资比例的，合伙人平均承担
[答案]CD
[解析]《合伙企业法》第三十三条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
30.根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业合伙人发生的下列情形中，当然退伙的有()。
A.合伙人未履行出资义务
B.合伙人个人丧失偿债能力
C.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照
D.自然人合伙人被依法宣告死亡
[答案]BCD
【解析】合伙人未履行出资义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，属于法定退伙中的除名情形，不属于同为法定退伙中当然退伙的情形。
31.未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果是()。
A.行为无效
B.作为退伙处理
C.由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任
D.质权人享有优先受偿权
[答案]AC
[解析]《合伙企业法》第二十五条规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
32.甲欲加入乙、丙的合伙企业。以下各项要求中，()是甲入伙时满足的条件。
A.乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议
B.乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况
C.甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况
D.甲对入伙前的该合伙企业的债务不承担连带责任
[答案]AB
【解析】《合伙企业法》第四十三条规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
33.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可导致合伙企业解散的情形有()。
A. 2/3合伙人决定解散
B.合伙人已不具备法定人数满10日
C.合伙企业被依法吊销营业执照
D.合伙协议约定的合伙目的已经实现
[答案]CD
【解析】《合伙企业法》第八十五条规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散:(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(二)合伙协议约定的解散事由出现;(三)全体合伙人决定解散;(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(七)法律、行政法规规定的其他原因。
34.甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务时，乙可以按照法律规定行使所拥有的权利，该权利是()。
A.代位行使甲在合伙企业中的权利
B.以甲在合伙企业取得的收益用于清偿
C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额
D.依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿
[答案]BD
[解析]《合同法》第四十二条规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
35.下列有关合伙企业的解散和清算说法正确的是()。
A.合伙企业解散，清算人一般由全体合伙人担任
B.如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后仍不足清偿债务的，应当结束清算程序
C.自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人
D.合伙企业解散后清算的，应当通知和公告债权人
[答案]ABCD
36.下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有()。
A.有限合伙人经全体合伙人协商一致可以劳务出资
B.有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务
C.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质
D.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
[答案]CD
【解析】有限合伙人不得以劳务出资;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
37.下列关于有限合伙企业和普通合伙企业的区别，说法正确的有()。
A.普通合伙企业中有2个以上的合伙人;有限合伙企业中有2个以上50个以下的合伙人
B.普通合伙企业可以用劳务出资，而有限合伙企业不得用劳务出资
C.普通合伙人执行企业事务;有限合伙人不执行合伙企业事务
D.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
[答案]ABCD
38.有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的是()。
A.参与决定普通合伙人入伙、退伙
B.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
C.依法为本企业提供担保
D.对企业的经营管理提出建议
[答案]ABCD
【解析】《企合伙业法》第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务:(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(二)对企业的经营管理提出建议;(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(八)依法为本企业提供担保。
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