一、单项选择题二、多项选择题 三、判断题 四、简答题 五、综合题
答案部分
一、单项选择题
1.
【正确答案】 C
【答案解析】 （1）诉讼时效期间自当事人“知道”自己的权利被侵害之日起计算，因此选项A错误；（2）权利人提起诉讼是诉讼时效“中断”的法定事由之一，因此选项B错误；（3）诉讼时效中止的法定事由发生之后，以前经过的时效期间仍然有效，待法定事由消失后，时效继续进行，因此选项D错误。
【答疑编号28928】
2.
【正确答案】 A
【答案解析】 （1）拒付租金的，适用于1年的特别诉讼时效期间（2006年5月5日－2007年5月5日）；（2）只有在诉讼时效期间的“最后6个月内”（2006年11月5日－2007年5月5日）发生不可抗力和其他障碍，才能中止诉讼时效的进行。如果在诉讼时效期间的最后6个月前发生不可抗力，至最后6个月时不可抗力已消失，则不能中止诉讼时效的进行。因此，乙2006年8月出差遇险耽误的20天不能引起诉讼时效的中止。如果乙出差遇险发生在2006年的12月，则正确答案为B。
【答疑编号28929】
3.
【正确答案】 C
【答案解析】 授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。
【答疑编号28930】
4.
【正确答案】 D
【答案解析】 （1）选项A：董事、监事、经理发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理备案即可；（2）选项B：公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记；（3）选项C：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。
【答疑编号28931】
5.
【正确答案】 D
【答案解析】 公司登记机关于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。
【答疑编号28932】
6.
【正确答案】 B
【答案解析】 （1）股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成；（2）监事会主席和副主席由“全体”监事过半数选举产生；（3）股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。
【答疑编号28933】
7.
【正确答案】 A
【答案解析】 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
【答疑编号28934】
8.
【正确答案】 C
【答案解析】 （1）合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，因此选项A错误；（2）被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效，被除名人退伙，因此选项B错误；（3）被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向“人民法院起诉”，因此选项D错误。
【答疑编号28935】
9.
【正确答案】 C
【答案解析】 对外国投资者的出资比例低于25％的，除法律、行政法规另有约定外，均应按照设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的，颁发加注“外资比例低于25％”字样的批准证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25％”字样的营业执照。
【答疑编号28936】
10.
【正确答案】 A
【答案解析】 合营企业的投资总额在1000－1250万美元之间的，注册资本不得低于500万美元。
【答疑编号28937】
11.
【正确答案】 C
【答案解析】 管理人自破产申请受理之日起“2个月”内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起“30日”内未答复的，视为解除合同。
【答疑编号28938】
12.
【正确答案】 A
【答案解析】 （1）债权人会议的一般决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上；（2）债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。
【答疑编号28939】
13.
【正确答案】 A
【答案解析】 公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。
【答疑编号28940】
14.
【正确答案】 C
【答案解析】 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
【答疑编号28941】
15.
【正确答案】 C
【答案解析】 （1）经营“证券经纪、证券投资咨询”业务的，注册资本最低限额为5000万元；（2）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务之一的，注册资本最低限额为1亿元；（3）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务中两项以上的，注册资本最低限额为5亿元。
【答疑编号28942】
16.
【正确答案】 A
【答案解析】 本票限于银行本票。
【答疑编号28943】
17.
【正确答案】 C
【答案解析】 （1）法人在票据上的签章，为该法人的公章或者财务专用章，加其法定代表人或者其授权的代理人的签名或者盖章。因此，选项A是错误的；（2）个人在票据上的签章，为该个人的“签名或者盖章”。因此，选项B是错误的；（3）支票的出票人和商业承兑汇票的承兑人在票据上的签章，应为其预留银行的签章。因此，选项C是正确的；（4）商业汇票的出票人在票据上的签章，为该法人或者该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或者其授权的代理人的签名或者盖章。因此，选项D是错误的。
【答疑编号28944】
18.
【正确答案】 C
【答案解析】 （1）票据债务人不得以自己和出票人之间的抗辩事由对抗持票人（如出票人与票据债务人存在合同纠纷；出票人存入票据债务人的资金不够），因此选项AD是错误的；（2）票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人（如票据债务人与持票人的前手存在抵销关系），因此选项B是错误的；（3）选项C属于“对物抗辩”，票据债务人可以对任何持票人提出抗辩。
【答疑编号28945】
19.
【正确答案】 D
【答案解析】 （1）汇票上未记载付款日期的视为见票即付，因此选项A是错误的；（2）汇票上未记载付款地的，以“付款人”的营业场所、住所或者经常居住地为付款地，因此选项B是错误的；（3）汇票上未记载收款人名称的汇票无效，因此选项C是错误的；（4）出票日期属于绝对应记载事项，未记载的汇票无效。
【答疑编号28946】
20.
【正确答案】 C
【答案解析】 借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按照实际借款的期间计算利息。
【答疑编号28947】
21.
【正确答案】 A
【答案解析】 当事人对价款没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。
【答疑编号28948】
22.
【正确答案】 B
【答案解析】 （1）赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，应当自知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内行使；（2）赠与人的撤销权，应当自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使。
【答疑编号28949】
23.
【正确答案】 C
【答案解析】 取得乙级资格的政府采购代理机构只能代理单项预算金额1000万元以下的政府采购项目。
【答疑编号28950】
24.
【正确答案】 C
【答案解析】 采用邀请招标方式的，资格预审公告的期限不得少于7个工作日。
【答疑编号28951】
25.
【正确答案】 B
【答案解析】 采用单一来源方式，需要继续从原供应商处添购的，添购资金总额不超过原合同采购金额的10％。
【答疑编号28952】
二、多项选择题
1.
【正确答案】 AB
【答案解析】 选项C属于行政责任，选项D属于刑事责任。
【答疑编号28953】
2.
【正确答案】 AC
【答案解析】 选项BD属于可撤销的民事行为。
【答疑编号28954】
3.
【正确答案】 AB
【答案解析】 选项C属于股东会的职权，选项D属于董事会的职权。
【答疑编号28955】
4.
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 （1）有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，；（3）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1－2名监事。
【答疑编号28956】
5.
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 （1）选项AB：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由职工选举产生；（2）选项CD：属于董事会的职权。
【答疑编号28957】
6.
【正确答案】 AD
【答案解析】 合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
【答疑编号28958】
7.
【正确答案】 CD
【答案解析】 特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样，所以A不正确；一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。所以B不正确。
【答疑编号28959】
8.
【正确答案】 AB
【答案解析】 根据规定，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
【答疑编号28960】
9.
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：（1）可以改善市场公平竞争条件的；（2）重组亏损企业并保障就业的；（3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；（4）可以改善环境的。
【答疑编号28961】
10.
【正确答案】 BCD
【答案解析】 （1）选项A：符合规定；（2）选项B：前6个月支付的比例低于60％；（3）选项C：总期限超过了1年；（4）选项D：前6个月支付的比例为0。
【答疑编号28962】
11.
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失；守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务。
【答疑编号28963】
12.
【正确答案】 ABC
【答案解析】 债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。
【答疑编号28964】
13.
【正确答案】 ABC
【答案解析】 选项D属于共益债务。
【答疑编号28965】
14.
【正确答案】 ACD
【答案解析】 （1）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％，才属于内幕信息；（2）选项CD属于重大事件（内幕信息）。
【答疑编号28966】
15.
【正确答案】 AB
【答案解析】 根据规定，为股票发行出具审计报告的专业人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票；为上市公司出具审计报告的专业人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
【答疑编号28967】
16.
【正确答案】 ABCD
【答案解析】 （1）出票人的签章无效的，票据无效；（2）承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力；（3）背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。
【答疑编号28968】
17.
【正确答案】 CD
【答案解析】 （1）对于背书人的“禁止背书”，其后手再背书转让的，原背书人对其直接被背书人以后通过背书方式取得汇票的一切当事人，不负担保责任。但不影响背书本身的效力，因此选项A是错误的。（2）背书不得附条件，否则所附条件无效，但背书有效，因此选项B是错误的。（3）将汇票金额的一部分转让或者将汇票金额分别转让给2人以上的背书无效，因此选项CD是正确的。
【答疑编号28969】
18.
【正确答案】 BCD
【答案解析】 在要约生效后、受要约人承诺前，要约人可以撤销要约。但下列情形要约不得撤销：（1）要约人确定了承诺期限；（2）要约人以其他形式明示要约不得撤销；（3）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。
【答疑编号28970】
19.
【正确答案】 BD
【答案解析】 履行地点不明确的，给付货币的，在接受货币的一方所在地履行（选项D正确）；其他标的，在履行义务的一方所在地履行（选项B正确）。
【答疑编号28971】
20.
【正确答案】 ABC
【答案解析】 本题考核国有资产的界定。根据规定，全民所有制企业中的党、团、工会等组织占用企业的财产，界定为国有资产；但以个人缴纳的费用和用企业按国家规定拨付的活动经费等结余购建的不属于国有资产。因此，选项D不属于国有资产，其余各项均应界定为国有资产。
【答疑编号28972】
三、判断题
1.
【正确答案】 对
【答疑编号28973】
2.
【正确答案】 对
【答案解析】 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
【答疑编号28974】
3.
【正确答案】 错
【答案解析】 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
【答疑编号28975】
4.
【正确答案】 对
【答疑编号28976】
5.
【正确答案】 对
【答疑编号28977】
6.
【正确答案】 错
【答案解析】 本票的持票人未按照规定期限提示本票的，只是丧失对背书人及其保证人的追索权，持票人仍对出票人享有付款请求权和追索权。
【答疑编号28978】
7.
【正确答案】 对
【答案解析】 持票人未按照规定期限（3日）发出追索通知的，仍可以行使追索权。因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由其承担该损失的赔偿责任，但所赔偿的金额以汇票金额为限。
【答疑编号28979】
8.
【正确答案】 错
【答案解析】 汇票质押应当以背书记载“质押”字样，但出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，或者出质人未在汇票上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成汇票质押。
【答疑编号28981】
9.
【正确答案】 错
【答案解析】 合同当事人约定由债务人向第三人履行的，债务人未向第三人履行或者履行债务不符合约定，应当由债务人向债权人承担违约责任。在本题中，债务人乙未向第三人丙履行债务，应当由债务人乙“向债权人甲”承担违约责任。
【答疑编号28982】
10.
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核违反国家有关建设投资项目管理规定行为的处分。只有直接负责的主管人员和其他直接人员属于国家公务员的，才给予记大过等行政处分，本题李某和王某是公司的职员，不是国家公务员，不应给予行政处分。
【答疑编号28983】
四、简答题
1.
【正确答案】 （1）管理人有权向A企业追回100万元的货款。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。管理人有权予以追回，计入债务人财产。
【解析】人民法院受理破产申请的时间，是指人民法院裁定受理破产申请之日，而不是受理裁定送达债务人之日。
（2）办公楼的拍卖价款不能用以清偿所欠B企业的货款。根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。在本题中，保全措施解除后，办公楼的拍卖价款计入债务人财产，债权人B企业凭生效的法律文书向受理破产案件的人民法院申报债权。
（3）海淀区人民法院应当中止诉讼，在管理人接管债务人的财产后，该诉讼继续进行。根据规定，人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。
（4）不符合规定。根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院（西城区人民法院）提出。
【答疑编号28985】
2.
【正确答案】 （1）不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内，向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。在本题中，乙公司在营业执照颁发之日起6个月内支付收购价款的比例低于60％，而且总期限超过了1年。
（2）注册资本与投资总额的安排符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。在本题中，丙公司投资总额为3300万美元，未超过注册资本1200万美元的3倍。
（3）丙公司的收益分配方式不符合规定。根据规定，中外合资经营企业合资各方只能按照出资比例分配收益，外国投资者不能提前回收投资。
【答疑编号28986】
3.
【正确答案】 （1）①净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于6000万元。在本题中，甲公司2005年12月31日的净资产为18000万元（26000－8000），符合规定。②可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定，发行公司债券，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年的平均可分配利润为1600万元，8000万元公司债券1年需支付的利息为320万元，因此，可分配利润符合公司债券发行的条件。
（2）①公司债券数额不符合规定。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的40％。在本题中，公司债券数额（8000万元）超过了甲公司净资产（18000万元）的40％。②募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司将募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出。③公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为1年以上。在本题中，甲公司的公司债券期限为3年。
（3）①公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。②承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。③包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
【答疑编号28988】
五、综合题
1.
【正确答案】 （1）人民法院裁定受理该破产案件的时间、受理裁定送达的时间以及通知债权人和公告的时间均符合规定。根据规定，债务人提出破产申请的，人民法院应当自收到破产申请之日起15日内裁定是否受理破产申请。人民法院受理破产案件的，应当自裁定作出之日起5日内送达申请人，25日内通知已知的债权人并予以公告。本题中，人民法院作出以上行为的时间均符合规定。
（2）该人民法院确定的债权申报期限符合规定。根据规定，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不少于30日，最长不超过3个月。本题中，从发布受理申请公告之日至债权期限届满的时间超过了30日，短于3个月，是符合规定的。
（3）第一次债权人会议的召开时间符合规定。根据规定，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开，由人民法院主持。本题中，债权申报期限届满之日为9月15日，第一次债权人会议在9月25日召开，因此是符合规定的。
（4）乙企业有权要求管理人提供担保。根据规定，对于破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，管理人决定继续履行的，对方当事人应当履行，但有权要求管理人提供担保。本题中，管理人决定继续履行与乙企业的合同，因此乙企业有权要求管理人提供一定的担保。
（5）管理人决定解除与丙服装厂的合同后，对于造成的违约金不再予以支付；对于造成其5万元损失，可以由丙厂依法申报债权。根据规定，管理人解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。
（6）人民法院受理了贸易公司的破产案件后，税务机关对该批货物的扣押应当解除。根据规定，人民法院受理破产案件后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。
（7）工商银行和丁公司共同申报债权的方式不符合规定。根据规定，债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。本题中，工商银行已经向管理人申报了全部债权，因此，丁公司就不能再以将来求偿权申报。
（8）对于甲公司无偿转让的150万元财产，管理人的做法是符合规定的。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，破产企业无偿转让财产的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中，贸易公司在2006年11月1日无偿转让财产，在人民法院受理破产申请的前1年内，因此管理人是有权依法撤销的。
（9）破产费用＝15＋30＝45（万元）；共益债务＝100＋12＋20＝132（万元）。
（10）①贸易公司财产变现价值总额＝150＋132＋120＋150＋1500＋500＝2552（万元）
②优先清偿有财产担保的债权后的财产额＝2552－1000＝1552（万元）
③清偿破产费用和共益债务后的财产额＝1552－45－132＝1375（万元）
④清偿工资和法定社会保险费后的财产额＝1375－200＝1175（万元）
⑤清偿税款后的财产额＝1175－100＝1075（万元）
该剩余财产额用于支付普通债权。
（11）①普通债权额＝5＋1200＋1530＝2735（万元）
②清偿率＝1075/2735×100％＝39.31％
③A企业可以获得的清偿额＝525×39.31％＝206.38（万元）
