二、多项选择题
1.2006年4月1日a企业与b银行签订一份借款合同，合同期限为一年，如果a企业在2006年4月1日借款期限届满时不能履行偿还借款义务，可以引起诉讼时效中断的事由包括（ ）。
a．2006年6月1日b银行对a企业提起诉讼
b．2006年5月10日b银行向a企业提出偿还借款要求
c．2006年5月16日a企业同意偿还借款
d．2006年6月5日发生强烈地震
2.下列选项中，属于无效民事行为的有（ ）。
a．恶意串通损害第三人利益的民事行为
b．行为人对行为内容有重大误解的民事行为
c．一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为
d．显失公平的民事行为
3.根据公司法律制度的有关规定，下列内容中，符合规定的有（ ）。
a．股份有限公司和有限责任公司均具有发行公司债券的主体资格
b．有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理
c．经过公司章程的约定，财务负责人可以担任有限责任公司的监事
d．有限责任公司的董事会成员为3-13人
4.下列各项中，符合《个人独资企业法》规定的有（ ）。
a．投资人只能为一个自然人，且投资人对企业债务承担无限责任
b．个人独资企业为非法人企业，可以以企业的名义从事民事活动，且无注册资本的限额规定
c．个人独资企业名称不得使用“有限”、“公司”字样
d．投资人可以用自己存款或家庭共有的房屋出资，但不能用个人的劳务出资
5.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说法错误的是（ ）。
a．合伙人可以是限制民事行为能力人
b．利润分配和亏损分担办法是合伙协议必须记载的事项
c．合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人过半数同意
d．合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力
6.除合伙协议另有规定以外，下列各项中，有关普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额转让的说法，正确的是（ ）。
a．向其中一方合伙人转让时，无需通知，也无需征得其他合伙人的同意
b．向其中一方合伙人转让时，无需征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人
c．向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无需征得其他合伙人的同意
d．向合伙人以外的人转让时，应征得其他合伙人的一致同意
7.外国投资者并购境内企业，在下列各项中，属于投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理部门报告的有（ ）。
a．并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币
b．并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%
c．并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%
d．一年内并购国内企业累计超过3个
8.并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免的有（ ）
a．可以改善市场公平竞争条件的
b．重组亏损企业并保障就业的
c．引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的
d．可以改善环境的
9.下列各项有关中外合资经营企业出资的表述中，符合法律规定的是（ ）。
a．外国合营者出资的人民币需要折算成外币的，应当按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算
b．外国合营者作为出资的机器设备、工业产权或专有技术，应当报审批机构批准
c．中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额可以由中外双方协商确定，也可以聘请各方同意的第三方评定
d．除特殊情况外，合营企业的投资者均须按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额
10.下列属于破产费用的是（ ）。
a．破产案件的诉讼费用
b．管理、变价和分配债务人财产的费用
c．管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用
d．债务人财产受无因管理所产生的债务
11.根据企业破产法律制度的规定，在第一次债权人会议召开之前，管理人实施下列行为时，应当经人民法院许可的是（ ）。
a．管理人决定继续或者停止债务人的营业
b．全部库存或者营业的转让
c．设定财产担保的事项
d．履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同
12.根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定终止公司债券上市交易的有（ ）。
a．有重大违法行为，经查实后果严重的
b．最近2年连续亏损，在限期内未消除的
c．不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金，在限期内未消除的
d．净资产额减至人民币3200万元，在限期内已经消除
13.根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券交易所应当从其收取的下列费用中提取一定比例的金额设立风险基金（ ）。
a．会员费
b．席位费
c．交易费用
d．交易结算资金
14.甲公司与乙公司交易中获金额为100万元的汇票一张，出票人为乙公司，付款人为丙公司，汇票上有丁、戊两公司的保证签章，其中丁公司保证80万元，戊公司保证20万元。后丙公司拒绝承兑该汇票。根据《票据法》的规定，下列各项中，正确的是（ ）。
a．甲公司在被拒绝承兑时可以向乙公司追索100万元
b．甲公司在被拒绝承兑时只能依据与乙公司的交易合同要求乙公司付款
c．甲公司只能分别向丁公司追索80万元、向戊公司追索20万元
d．丁公司和戊公司应当向甲公司承担连带责任
15.根据票据法律制度的规定，单位在填写汇票时，下列选项中，应当遵守的有（ ）。
a．金额以中文大写和阿拉伯数字同时记载并一致
b．收款人名称必须清楚并不得更改
c．签章应为单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章
d．标明签发票据的原因
16.合同订立的形式包括（ ）。
a．书面形式
b．口头形式
c．默示合同
d．其他形式
17.根据我国相关法律制度的规定，下列各项中，属于有效合同的是（ ）。
a.王某与赵某签订的小汽车买卖合同，该小汽车是赵某走私来的
b.王某已被单位辞退，但持有盖单位公章的空白合同书与不知情的a公司签订的合同
c.李某超越代理权限与b公司签订的合同，该合同经过被代理人追认
d.无处分权的人处分他人财产，无处分权的人订立合同后才取得处分权的
18.事业单位国有资产的表现形式包括（ ）。
a．流动资产
b．固定资产
c．无形资产
d．对外投资
19.下列各项中，属于事业单位国有资产可以不进行评估的情形有（ ）。
a.整体资产租赁给非国有单位
b.部分资产租赁给非国有单位
c.经批准整体资产无偿划转
d.经批准部分资产无偿划转
20.下列属于违反国家财政收入管理规定的行为有（ ）。
a．违反规定设立财政收入项目
b．违法规定擅自改变改正收入项目的范围
c．缓收、不收财政收入
d．代开财政收入票据
三、判断题
1.甲公司与乙银行订立一份借款合同，甲公司到期未还本付息，但银行并没有发出通知要求甲公司支付。乙银行于还本付息期届满后1年零6个月时才向有管辖权的人民法院起诉，要求甲公司偿还本金、支付利息并承担违约责任。乙银行提起的诉讼将丧失胜诉权。（ ）
2.股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，监事会每年召开一次会议。（ ）
3.某中外合资经营企业的董事会就一项资产抵押事项表决，该决议必须经过全体董事一致通过。（ ）
4.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合资经营企业董事任期不得少于4年，而中外合作经营企业董事的每届任期固定为3年，均可以连任。（ ）
5.a公司于2007年11月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市交易。该公司在2008年上半年因违约造成损失近1亿元，被相关当事人起诉。该公司董事会认为，此事项不需要在中期报告中进行披露，董事会的观点是正确的。（）
6.甲公司与乙公司签订粮食买卖合同，甲公司准备将一张银行承兑汇票背书转让给乙公司，甲公司的业务员将甲公司的公章盖在了汇票的“被背书人栏”，将乙公司的公章盖在了汇票的“背书人栏”，乙公司将该汇票向付款银行提示付款时，银行应该予以付款。（ ）
7.合同无效、被撤销、变更或者终止的，合同中有关解决争议方法的条款也无效。（ ）
8.债务人将合同的义务转移给第三人，不需要经债权人同意，但应当通知债权人。（ ）
9.行政单位国有资产评估工作应当委托具有资产评估资质的资产评估机构进行；事业单位和企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。（ ）
10.企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。企业国有产权转让在依法设立的产权交易机构中公开进行，但受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。（）
四、简答题
1.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：
（1）截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。
（2）甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4％，期限为3年。
（3）公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件？并分别说明理由。
（2）甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定？并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定？并说明理由。
（3）甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定？并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定？并分别说明理由。
2.甲、乙、丙、丁四位自然人股东共同出资200万元，设立有限责任公司。四位股东平均持股，其中甲、乙用货币出资，丙以房产出资，丁以专利权出资，房产和专利权均协议作价，价款均为50万元，合同规定：
（1）鉴于经营规模较小，公司决定不设董事会，只设执行董事，并经公司章程明确甲为执行董事兼总经理。
（2）乙为财务负责人兼监事。
以上合同内容和出资方式等经过工商行政机关纠正后，公司得以成立。
公司经营一段时间后，甲与朋友共同出资设立一家公司，经营内容与本公司完全相同，对此股东会并不知情。
要求：根据以上资料及有关规定，分析回答下列问题：
（1）丙投入的房产和丁投入的专利技术作价方式是否符合规定？并说明理由。
（2）该有限责任公司的货币出资金额是否符合规定？并说明理由。
（3）公司不设立董事会而设立执行董事的做法是否符合规定？并说明理由。
（4）由乙为财务负责人兼任监事的做法是否符合规定？并说明理由。
（5）甲的行为是否合法？并说明理由。
3.a、b、c三人拟设立甲有限合伙企业，a、b为普通合伙人，c为有限合伙人。该有限合伙企业的名称为“顺发贸易合伙企业”，合伙协议的部分要点如下：c以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定；由c执行合伙企业事务，对外代表合伙企业；各合伙人按相同比例分配盈利。
在合伙企业经营期间，发生以下事项：
（1）c对d表示自己是普通合伙人，代表合伙企业与d签订了600万元的买卖合同。d按照合同约定向合伙企业发货，由于合伙企业的全部财产只有500万元，不足以清偿100万元的货款。
（2）c同甲合伙企业进行了150万元的交易，合伙人a认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人c不得同本合伙企业进行交易。
（3）c自营同甲合伙企业相竞争的业务，获利180万元。合伙人b认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人c不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利l80万元应当归甲合伙企业所有。
要求：根据以上资料及有关规定，分析回答下列问题：
（1）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业名称是否符合规定？
（2）根据《合伙企业法》的规定，合伙协议的约定是否合法？并说明理由。
（3）根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：
①债权人d能否就甲合伙企业不能清偿的100万元向有限合伙人c追偿?并说明理由。
②a的主张是否符合法律规定?并说明理由。
③指出b的主张是否符合法律规定?并说明理由。
4.甲、乙双方签订合同，甲向乙购入价值800万元的商品，承诺5个月后付款，该买卖合同中没有订立所有权保留性质的条款。由a、b两家公司为乙公司的债权提供担保，签订书面保证协议，但是在保证合同中没有约定各自的担保份额。
2004年6月15日乙向甲按期供货后，甲又将购入的该批货物（设备）作为固定资产于7月22日为甲欠银行的贷款提供抵押担保，并办理抵押登记手续。抵押担保的债权期限2年。
为及时筹集所需的生产经营资金，9月20日甲公司又将该部分用于抵押的设备以900万元的价款转让给丙公司，该转让合同签订时甲忘了通知银行，也未将转让的设备已用于抵押的情况告诉丙。
同时，甲在承诺的付款期满后，未能向乙支付所欠的款项，乙要求a、b两位担保人代为偿还。a认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证，拒绝承担保证责任；b认为保证人为两人，各自应承担一半的保证责任，故只同意代甲偿还400万元债务。
要求：根据以上资料及有关规定，分析回答以下问题：
（1）甲将购入后尚未付款的设备用于银行贷款抵押担保是否合法？
（2）在设备抵押担保期间，甲又与丙签订的抵押物转让合同是否有效？
（3）a、b的理由是否成立？
5.2006年3月20日，上海的甲公司与北京的乙公司签订了一份买卖合同，约定：甲公司向乙公司购买1000吨化工原料，总价款为200万元；乙公司在合同签订后1个月内交货，甲公司在验货后7日内付款。双方没有明确约定履行地点。
合同签订后，甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款200万元，并办理了抵押登记手续。由于办公用房的价值仅为100万元，甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司的保证合同没有约定保证方式、保证期间及保证范围。对抵押和保证没有约定承担责任的先后顺序。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）在买卖合同履行地点约定不明确的情况下，应当如何交付标的物？
（2）丁公司应当承担连带保证责任还是一般保证责任？并说明理由。丁公司的保证期间、保证范围应当如何界定？
（3）丙银行可否直接要求丁公司承担200万元的保证责任？并说明理由。
五、综合题
1.2008年6月15日，北京某大型橡胶制品厂（以下简称“橡胶厂”）的采购代理人张某代表公司与华夏贸易有限公司（以下“贸易公司”）签订了购买贸易公司所进口的一批化工产品的合同。按照合同约定，贸易公司向橡胶厂交付500吨化工产品，每吨售价5100元，合同签订后1个月内由贸易公司负责将货物运至橡胶厂所在地，交货后1个月内以电汇方式付款。合同签订后，贸易公司的业务负责人通过查阅张某的代理授权委托书得知，橡胶厂给予其签订合同金额的权限为200万元，超过该金额必须经过本厂的确认。为此，合同签订当天，贸易公司即向橡胶厂发出确认合同通知，橡胶厂6月16日予以答复，同意履行合同。
由于订货量较大，6月17日，在贸易公司的要求下，橡胶厂以自己的一台生产设备提供抵押担保，另外又请a企业为其提供连带责任保证，经查，债权人、保证人和债务人并未就实现债权的方式以及担保的金额作出约定。
贸易公司为了保证及时运回货物，又与运输公司签订了运输合同，按照合同约定，总运费为40万元，6月20日，贸易公司向运输公司开出面值10万元的银行汇票作为定金。剩余运费待货物运到后付款。
该批化工原料有一定的腐蚀性，运输前，贸易公司未将防范措施书面提交给承运人，也未按照国家有关规定进行包装，运输公司起货时发现这一情况，随即按照国家有关危险物品运输的规定重新进行了包装后再运输，为此，运输公司要求贸易公司支付这一费用，贸易公司认为这是多此一举，而且重新包装未经过其同意，拒绝支付相关的费用。
7月1日，橡胶厂接到该批化工原料，验收合格后入库。8月1日，橡胶厂财务恶化，无法清偿到期对贸易公司的债务，随将橡胶厂所抵押的生产设备拍卖，拍卖价款为150万元，但是贸易公司因各种原因放弃了对该150万元价款的清偿，要求保证人a承担全部债务。
要求：根据上面所述事实并结合相关法律制度的规定，回答以下问题：
（1）张某超出橡胶厂的授权范围与贸易公司签订的合同是否有效？并说明理由？
（2）贸易公司向运输公司支付的定金数额是否符合规定？并说明理由？
（3）运输公司要求贸易公司承担重新包装的费用是否符合规定？并说明理由？
（4）贸易公司要求保证人a 承担全部债务是否符合规定？并说明理由？
2.2006年3月2日，a建筑材料公司（以下简称“a公司”）与b公司签订一份价值为100万元的建筑材料设备买卖合同。该合同约定：a公司于3月3日向b公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；b公司于3月10日交付建筑材料设备；a公司于b公司交付建筑材料设备之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当依照合同金额的20％向守约方支付违约金。
3月3日，a公司依约向b公司签发并交付一张由c银行承兑和付款的金额为15万元的银行承兑汇票，b公司在收到该汇票后，3月4日将其背书转让给d公司。3月10日，b公司未向a公司交付设备，经a公司催告后至3月15日，b公司仍未交货，a公司遂于3月18日另行购买了设备，并通知b公司解除合同，要求b公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元。b公司收到a公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意a公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。
3月9日，d公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，d公司到c银行办理了挂失止付手续。3月10日，王某用盗得的上述汇票以d公司的名义向e公司购买汽车一辆，并以d公司的名义将该汇票签章背书转让给e公司作为支付购买汽车的价款。3月12日，e公司为支付f公司货款，又将该汇票背书转让给f公司。4月5日，f公司在该汇票到期日向c银行提示付款，c银行拒绝支付票款。
要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：
（1）b公司收到a公司解除合同通知后，双方之间签订的买卖合同是否已经解除？并说明理由。
（2）a公司要求b公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否符合《中华人民共和国合同法》的规定？并说明理由。
（3）王某以d公司的名义将汇票签章背书转让给e公司的行为是否有效？并说明理由。
（4）在f公司向c银行提示付款时，d公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利？为什么？
3.甲股份有限公司因经营管理不善，无力偿还到期债务，该公司的债权人a公司于某年6月12日向甲公司所在地法院提出破产申请。法院于6月15日通知甲公司，甲公司认为《企业破产法》不适用于股份有限公司，提出异议。法院于6月23日裁定受理该破产申请，同时指定b律师事务所作为管理人。管理人对甲公司的财产和债务情况整理如下：
(1)甲公司全部资产变现价值5200万元，其中包括：①用于对工行800万元贷款提供抵押担保的办公楼价值740万元；②用于对所欠a公司货款700万抵押担保的厂房价值550万元；③一套加工设备价值90万元；④丙公司欠付的劳务费15万元。
(2)甲公司全部债务共15800万元，其中包括：①所欠工行贷款800万元；②欠a公司货款700万元；③欠发职工工资和社会保险费用470万元；④欠交税款220万元；⑤欠丙公司货款15万元；⑥管理人于8月3日解除甲公司与丁公司的合同，给丁公司造成损失230万元。
(3)乙公司提出，以上资产中价值90万元的设备是乙公司出租给甲公司的，所有权属于乙公司，并提供了租赁合同。
(4)丙公司提出以货款抵销欠付甲公司的劳务费。经管理人查明，此前丙公司欠甲公司15万元的劳务费一直没有支付。丙公司在破产申请前1年内知道甲公司有大笔到期债务无力清偿后，遂向甲公司转让15万元货物。
(5)除上述债务外，还发生诉讼费80万元、管理人员报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元、为债务人继续营业而应支付的职工工资28万元。法院受理破产申请后，戊公司有充分证据证明甲公司对戊公司不当得利22万元，要求返还给戊公司。
(6)甲公司注册资本为1000万元，但到破产申请受理日，甲公司的某股东尚差200万元的出资未缴足，该股东有补足股本的能力。
要求：根据上述内容并结合法律规定，分别回答下列问题：
(1)甲公司的破产申请人、法院受理时间、甲公司提出异议的理由、管理人的产生是否合法？说明理由。
(2)甲公司破产前租用乙公司的设备，是否属于破产财产？应如何处理？说明理由。
(3)丙公司提出以货款抵销欠付劳务费的要求是否合法？说明理由。
(4)甲公司的股东未缴足的出资应如何处理？说明理由。
(5)哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？如何清偿？说明理由。
(6)说明本案的破产清偿顺序？
(7)丁公司可以获得的清偿金额为多少(列出计算过程)？
一、单项选择题
1.
【正确答案】 d
【答案解析】 本题考核点是无权代理。d选项属于滥用代理权的行为。
【答疑编号29907】
2.
【正确答案】 b
【答案解析】 本题考核点是诉讼时效的中断。公民甲身体受到伤害要求赔偿，诉讼时效期间为1年。所以c、d选项均不对；本案诉讼时效本应为2007年4月10日之前，但因公民甲在4月21日找厂家索赔遭拒绝，引起诉讼时效的中断，致使已经经过的时效期间统归无效，诉讼时效期间自2007年4月21日重新计算。
【答疑编号29908】
3.
【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核点是有限责任公司的设立条件。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，所以首次出资额不得低于10万元；有限责任公司允许股东分期缴付出资；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％，所以不能全部以专利技术出资。
【答疑编号29909】
4.
【正确答案】 c
【答案解析】 本题考核点是有限公司董事会的职权。选项c属于股东会的职权。
【答疑编号29910】
5.
【正确答案】 b
【答案解析】 本题考核点是监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式**选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
【答疑编号29911】
6.
【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核个人独资企业的法律特征。个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动，但是个人独资企业不具有法人资格，不能独立地承担民事责任。个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任，并且个人独资企业的投资人只能是中国公民。
【答疑编号29912】
7.
【正确答案】 c
【答案解析】 本题考核有限合伙人转变为普通合伙人后债务责任承担的规定。有限合伙人选择转变身份，成为普通合伙人，就应当与其他普通合伙人共同对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【答疑编号29913】
8.
【正确答案】 b
【答案解析】 本题考核有限合伙企业的事务执行。根据规定，有限合伙人不执行企业事务，不对外代表合伙企业，因此选项b的说法不符合规定 。
【答疑编号29914】
9.
【正确答案】 d
【答案解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的注册资本。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。
【答疑编号29915】
10.
【正确答案】 c
【答案解析】 本题考核点是外商投资企业的出资期限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60％以上，在1年内付清全部购买金。所以，180×60％－30＝78（万美元）。
【答疑编号29916】
11.
【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核点是中外合作经营企业董事会会议制度。董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行。不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员，应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。
【答疑编号29917】
12.
【正确答案】 c
【答案解析】 本题考核点是破产费用。根据破产法律的相关规定，破产企业的职工工资在破产财产清偿破产费用和共益债务后作为第一顺序优秀清偿，其并不属于破产费用。
【答疑编号29918】
13.
【正确答案】 b
【答案解析】 本题考核点是债权申报。诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。
【答疑编号29919】
14.
【正确答案】 b
【答案解析】 本题考核点是设立基金管理公司的条件。设立基金管理公司，注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本。
【答疑编号29920】
15.
【正确答案】 b
【答案解析】 本题考核点是上市公司临时报告中的重大事件。根据规定，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，属于临时报告中需要披露的重大事件。
【答疑编号29921】
16.
【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核改变招股说明书中所募集资金用途的处理。根据规定，改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。
【答疑编号29922】
17.
【正确答案】 c
【答案解析】 本题考核点是汇票出票的效力。(1)追索权的行使对象不仅限于出票人，所以a选项错误。(2)出票行为是单方行为，付款人并不因此而有付款义务，只有付款之权限。但基于出票人的付款委托使其具有承兑人的地位，在其对汇票进行承兑后，即成为汇票上的主债务人。所以b选项错误。(3)出票人委托他人付款，一旦该行为成立，就必须保证该付款能得以实现。如果付款人不予付款，出票人就应该承担票据责任。所以c选项正确。(4)票据的变造应依照签章是在变造之前或之后来承担责任。如果当事人签章在变造之前，应按原记载的内容负责；如果当事人签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责。所以d选项错误。
【答疑编号29923】
18.
【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核点是票据的签章。出票人在票据上的签章不符合规定的，票据无效；承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，或者无民事行为能力人、限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力；背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。
【答疑编号29924】
19.
【正确答案】 c
【答案解析】 本题考核点是质权的设立时间。以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，质权自有关主管部门办理出质登记时设立。
【答疑编号29925】
20.
【正确答案】 c
【答案解析】 本题考核借款合同的相关规定。借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按照实际借款的期间计算利息。
【答疑编号29926】
21.
【正确答案】 d
【答案解析】 本题考核权利质权的设立。根据规定，以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，当事人应当订立书面合同。质权自有关主管部门办理出质登记时设立。以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。因此本题只有选项c是正确的。
【答疑编号29927】
22.
【正确答案】 c
【答案解析】 本题考核乙级政府采购代理机构资格的审批权限。根据规定，乙级政府采购代理机构资格由省级人民政府财政部负责审批。
【答疑编号29928】
23.
【正确答案】 d
【答案解析】 本题考核采购合同的分包规定。根据规定，经过采购人同意，中标、成交供应商可以依法采取分包方式履行合同。中标、成交供应商必须就采购项目和分包项目向采购人负责，分包供应商也要接受政府采购合同的约束，就分包项目承担责任。
【答疑编号29929】
24.
【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核违反财政收入票据管理规定行为的处罚。根据规定，转借、串用、代开财政收入票据的，对单位可以处5000元以上10万元以下的罚款。
【答疑编号29930】
25.
【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核违反政府采购法的法律责任。采购人和采购代理机构违反规定隐匿、销毁应当保存的采购文件或者伪造、变造采购文件的，由政府采购关部门处以2万元以上10万元以下的罚款。
【答疑编号29931】
二、多项选择题
1.
【正确答案】 abc
【答案解析】 本题考核诉讼时效的中断。引起诉讼时效中断的事由有：①权利人提起诉讼；②当事人一方向义务人提出请求履行义务的要求；③当事人一方同意履行义务。
【答疑编号29932】
2.
【正确答案】 ac
【答案解析】 本题考核点是无效民事行为。无效民事行为是指欠缺法律行为的有效要件，即行为人设立、变更和终止权利义务的内容不发生法律效力的行为。本题中b、d选项属于可撤销民事行为。
【答疑编号29933】
3.
【正确答案】 abd
【答案解析】 本题考核《公司法》的相关规定。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，财务负责人属于高级管理人员，因此不能兼任公司监事；有限责任公司董事会由3人至13人组成，股份有限责任公司董事会由5人至19人组成。
【答疑编号29934】
4.
【正确答案】 abcd
【答案解析】 本题考核个人独资企业的相关规定。上述四项均符合《个人独资企业法》的规定。
【答疑编号29935】
5.
【正确答案】 ad
【答案解析】 本题考核普通合伙企业的有关规定。（1）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（2）利润分配和亏损分担办法是合伙协议应该记载的事项；（3）合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人过半数同意；（4）合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。所以此题选ad。
【答疑编号29937】
16.
【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核改变招股说明书中所募集资金用途的处理。根据规定，改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。
【答疑编号29922】
17.
【正确答案】 c
【答案解析】 本题考核点是汇票出票的效力。(1)追索权的行使对象不仅限于出票人，所以a选项错误。(2)出票行为是单方行为，付款人并不因此而有付款义务，只有付款之权限。但基于出票人的付款委托使其具有承兑人的地位，在其对汇票进行承兑后，即成为汇票上的主债务人。所以b选项错误。(3)出票人委托他人付款，一旦该行为成立，就必须保证该付款能得以实现。如果付款人不予付款，出票人就应该承担票据责任。所以c选项正确。(4)票据的变造应依照签章是在变造之前或之后来承担责任。如果当事人签章在变造之前，应按原记载的内容负责；如果当事人签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责。所以d选项错误。
【答疑编号29923】
18.
【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核点是票据的签章。出票人在票据上的签章不符合规定的，票据无效；承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，或者无民事行为能力人、限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力；背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。
【答疑编号29924】
19.
【正确答案】 c
【答案解析】 本题考核点是质权的设立时间。以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，质权自有关主管部门办理出质登记时设立。
【答疑编号29925】
20.
【正确答案】 c
【答案解析】 本题考核借款合同的相关规定。借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按照实际借款的期间计算利息。
【答疑编号29926】
21.
【正确答案】 d
【答案解析】 本题考核权利质权的设立。根据规定，以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，当事人应当订立书面合同。质权自有关主管部门办理出质登记时设立。以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。因此本题只有选项c是正确的。
【答疑编号29927】
22.
【正确答案】 c
【答案解析】 本题考核乙级政府采购代理机构资格的审批权限。根据规定，乙级政府采购代理机构资格由省级人民政府财政部负责审批。
【答疑编号29928】
23.
【正确答案】 d
【答案解析】 本题考核采购合同的分包规定。根据规定，经过采购人同意，中标、成交供应商可以依法采取分包方式履行合同。中标、成交供应商必须就采购项目和分包项目向采购人负责，分包供应商也要接受政府采购合同的约束，就分包项目承担责任。
【答疑编号29929】
24.
【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核违反财政收入票据管理规定行为的处罚。根据规定，转借、串用、代开财政收入票据的，对单位可以处5000元以上10万元以下的罚款。
【答疑编号29930】
25.
【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核违反政府采购法的法律责任。采购人和采购代理机构违反规定隐匿、销毁应当保存的采购文件或者伪造、变造采购文件的，由政府采购关部门处以2万元以上10万元以下的罚款。
【答疑编号29931】
二、多项选择题
1.
【正确答案】 abc
【答案解析】 本题考核诉讼时效的中断。引起诉讼时效中断的事由有：①权利人提起诉讼；②当事人一方向义务人提出请求履行义务的要求；③当事人一方同意履行义务。
【答疑编号29932】
2.
【正确答案】 ac
【答案解析】 本题考核点是无效民事行为。无效民事行为是指欠缺法律行为的有效要件，即行为人设立、变更和终止权利义务的内容不发生法律效力的行为。本题中b、d选项属于可撤销民事行为。
【答疑编号29933】
3.
【正确答案】 abd
【答案解析】 本题考核《公司法》的相关规定。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，财务负责人属于高级管理人员，因此不能兼任公司监事；有限责任公司董事会由3人至13人组成，股份有限责任公司董事会由5人至19人组成。
【答疑编号29934】
4.
【正确答案】 abcd
【答案解析】 本题考核个人独资企业的相关规定。上述四项均符合《个人独资企业法》的规定。
【答疑编号29935】
5.
【正确答案】 ad
【答案解析】 本题考核普通合伙企业的有关规定。（1）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（2）利润分配和亏损分担办法是合伙协议应该记载的事项；（3）合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人过半数同意；（4）合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。所以此题选ad。
【答疑编号29937】
6.
【正确答案】 bd
【答案解析】 本题考核合伙企业财产转让的限制性规定。（1）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
【答疑编号29938】
7.
【正确答案】 abc
【答案解析】 本题考核反垄断审查的相关规定。一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个的，因此d项不正确。
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8.
【正确答案】 abcd
【答案解析】 本题考核并购一方当事人申请审查豁免的情形。根据规定，有下列情形之一的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：（1）可以改善市场公平竞争条件的；（2）重组亏损企业并保障就业的；（3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；（4）可以改善环境的。
【答疑编号29942】
9.
【正确答案】 bd
【答案解析】 本题考核中外合资经营企业的出资的规定。（1）根据规定，外国投资者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资，因此a选项不正确。（2）中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同，因此c选项也是不正确的。
【答疑编号29944】
10.
【正确答案】 abc
【答案解析】 本题考核破产费用的界定。根据规定，人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：（1）破产案件的诉讼费用； （2）管理、变价和分配债务人财产的费用；（3）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
【答疑编号29946】
11.
【正确答案】 abcd
【答案解析】 本题考核在第一次债权人会议召开之前，管理人应当经过人民法院许可才能实施的行为。以上四项均属于。
【答疑编号29947】
12.
【正确答案】 abc
【答案解析】 本题考核公司债券的终止上市。根据规定，公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止上市交易。
【答疑编号29948】
13.
【正确答案】 abc
【答案解析】 本题考核证券风险基金的提取依据。证券风险基金由证券交易所从其收取的交易费用和会员费、席位费中按一定比例提取。
【答疑编号29949】
14.
【正确答案】 ad
【答案解析】 本题考核票据保证的规定。保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任。
【答疑编号29950】
15.
【正确答案】 abc
【答案解析】 本题考核单位填写票据时应该遵守的规定。（1）票据和结算凭证上的“金额、出票日期和收款人名称”不得更改，更改的票据无效，因此选项a是正确的；（2）票据和结算凭证金额以文字大写和阿拉伯数码同时记载，二者必须一致，否则票据无效，因此选项b是正确的；（3）法人在票据和结算凭证上的签章，为该法人的公章或者财务专用章，加其法定代表人的签名或者签章。因此选项c是正确的；（4）签发票据的原因属于任意记载事项，因此选项d是错误的。
【答疑编号29951】
16.
【正确答案】 abcd
【答案解析】 本题考核合同订立的形式。根据规定，当事人订立合同有书面形式、口头形式和其他形式。默示合同属于其他形式的一种。
【答疑编号29952】
17.
【正确答案】 bcd
【答案解析】 本题考核无效合同的界定。a选项属于“以合法形式掩盖非法目的”，所以其属于无效合同。
【答疑编号29953】
18.
【正确答案】 abcd
【答案解析】 本题考核事业单位国有资产的表现形式。以上四项均符合规定。
【答疑编号29954】
19.
【正确答案】 cd
【答案解析】 本题考核事业单位国有资产评估的规定。根据规定，经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转的，可以不进行评估。
【答疑编号29955】
20.
【正确答案】 abc
【答案解析】 本题考核违反国家财政收入管理规定行为的范围。根据规定，代开财政收入票据的行为属于违反财政收入票据管理规定的行为。
【答疑编号29956】
三、判断题
1.
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核诉讼时效的有关规定。本题中因欠银行贷款的诉讼时效属于普通时效期间2年，该银行没有超过了诉讼时效期间即向人民法院起诉，因此不丧失胜诉权。 （p32）
【答疑编号29957】
2.
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核股份有限公司会议召开的频率。根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议；监事会每6个月召开一次。 （p57）
【答疑编号29958】
3.
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核中外合资经营企业董事会的决议。中外合作企业的资产抵押，须经出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议。而中外合资企业的资产抵押事项不属于特别决议事项，对于一般决议事项，中外合资经营企业可以根据合营企业章程载明的议事规则作出。
【答疑编号29959】
4.
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核董事的任期。根据规定，中外合资经营企业董事任期“为”4年，可以连任（p157）；中外合作经营企业董事的每届任期“不得超过3年”。（p166）
【答疑编号29960】
5.
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核上市公司的持续信息披露。根据规定，涉及公司的重大诉讼时效需要在中期财务报告中进行披露，因此该公司董事会的观点是错误的。（p242）
【答疑编号29961】
6.
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核行使票据背书的相关规定。根据规定，付款人在付款时，必须承担审查义务，其中之一是审查汇票上诸项背书是否连续。在本题中，由于背书不连续，因此付款银行不应付款。（p283）
【答疑编号29962】
7.
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核合同无效的法律后果。根据规定，合同无效、被撤销、变更或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。（p345）
【答疑编号29963】
8.
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核合同义务的转让规定。根据《合同法》的规定：（1）债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，必须经债权人同意。（2）债权人将合同权利转移给第三人，不需要经债务人同意，但应当通知债务人，债务人接到债权转让通知后，债权让与行为生效。（p340）
【答疑编号29964】
9.
【正确答案】 对
【答案解析】 本题考核国有资产评估的相关规定。以上的表述是正确的。（p394、397）
【答疑编号29965】
10.
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核国有产权转让的相关规定。根据规定，企业国有产权转让在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。（p404）
【答疑编号29967】
四、简答题
1.
【正确答案】 （1）①净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于6000万元。在本题中，甲公司2005年12月31日的净资产为18000万元（26000－8000），符合规定。
②可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定，发行公司债券，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年的平均可分配利润为1600万元，8000万元公司债券1年需支付的利息为320万元，因此，可分配利润符合公司债券发行的条件。
（2）①公司债券数额不符合规定。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的40％。在本题中，公司债券数额（8000万元）超过了甲公司净资产（18000万元）的40％。
②募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司将募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出。
③公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为1年以上。在本题中，甲公司的公司债券期限为3年。
（3）①公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
②承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
③包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
【答疑编号29969】
2.
【正确答案】 （1）丙投入的房产和丁投入的专利技术作价方式不符合规定。根据规定，对作为有限责任公司出资的非货币资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估财产。
（2）该有限责任公司的货币出资金额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。本题中货币出资金额为100万元，达到了注册资本的50％，是符合规定的。
（3）公司不设立董事会而设立执行董事的做法是符合规定的。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。
（4）乙为公司财务负责人兼监事的做法是不符合规定的。根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。由于财务负责人属于高级管理人员，因此财务负责人不得兼任监事。
（5）甲的行为不合法。根据规定，未经股东会、股东大会同意，董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
【答疑编号29971】A `gWyWvWAIyOp(%a ( 3COME考试频道 财会考试会计职称考试 )A `gWyWvWAIyOp(%ahTTp://wWw.reader8.net/exam/
3.
【正确答案】 （1）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“顺发贸易有限合伙企业”。
（2）①c的出资方式不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资。
②由c执行合伙企业事务不符合规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
③各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。
（3）①债权人d可以向有限合伙人c追偿。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
②a的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是合伙协议另有约定的除外。
③b的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是合伙协议另有约定的除外。
【答疑编号29972】
4.
【正确答案】 （1）抵押担保合法。根据规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中甲拥有了设备的所有权，且办理了抵押物登记，抵押权自抵押合同生效时设立。
（2）在设备抵押担保期间，甲与丙签订的抵押物转让合同无效。根据规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。本题中甲转让抵押物时未通知银行，所以转让合同是无效的。
（3）a的理由均不成立。根据规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或约定不明确的，保证人应承担连带保证责任。故a、b二人应承担连带保证责任，债权人可以直接要求a承担保证责任。
其次，b的观点也不正确。根据规定，同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的份额承担保证份额。没有约定保证份额的，应当认定为连带共同保证，保证人承担连带保证责任。本题的保证合同中，a、b二人没有约定保证份额，故债权人乙可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。a、b二位保证人都负有承担全部债权实现的义务。
【答疑编号29973】
5.
【正确答案】 （1）合同当事人对履行地点约定不明确的，双方可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，在履行义务一方所在地履行。在本题中，应当在乙公司所在地履行。（2）①丁公司应当承担连带保证责任。根据规定，保证合同未约定保证方式的，保证人承担连带保证责任。 ②当事人对保证期间没有约定的，保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月。 ③当事人对保证担保的范围没有约定的，保证人应当对全部债务（包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）承担责任。（3）丙银行不能直接要求丁公司承担保证责任。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形的，债权人应当按照约定实现债权，没有约定或是约定不明确的，债务人自己提供物的担保的，债务人应当先就该物的担保实现债权。本题中丙银行应当先对甲的办公用房行使抵押权，不能够直接要求丁公司承担保证责任。
【答疑编号29976】
五、综合题
1.
【正确答案】 （1）张某超出橡胶厂的授权范围与贸易公司签订的合同有效。根据规定，行为人没有代理权，超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认。本题中，张某与贸易公司签订的合同虽然超过了授权范围，但是经过了被代理人橡胶厂的追认，因此合同是有效的。（p321）
（2）贸易公司向运输公司支付的定金数额不符合规定。根据规定，当事人约定的定金数额不得超过主合同标的额的20％。本题中，主体标的额为40万元，而支付的定金为10万元，超出了20％，超出的部分无效。（p337）
（3）运输公司要求贸易公司承担重新包装的费用是符合规定的。根据规定，托运人托运易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物品的，应当按照国家有关危险物品运输的规定对危险物品妥善包装，作出危险物标志和标签，并将有关危险物品的名称、性质和防范措施的书面材料提交承运人。托运人违反前款规定的，承运人可以拒绝运输，也可以采取相应措施以避免损失的发生，因此产生的费用由托运人承担。（p361）
（4）贸易公司要求保证人a承担全部债务不符合规定。根据规定，债务人以自己的财产设定抵押，抵押权人放弃该抵押权、抵押权顺位或者变更抵押权的，其他担保人在抵押权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任。本题中，贸易公司虽然放弃了抵押担保，但保证人仍然就抵押财产拍卖后未清偿的部分承担保证责任。（p332）
【答疑编号29977】
2.
【正确答案】 （1）公司收到a公司解除合同通知后，双方之间签订的买卖合同就已经解除。根据《合同法》规定，当事人一方主张解除合同时，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。
（2）公司要求b公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元不符合《中华人民共和国合同法》的规定。根据《中华人民共和国合同法》的规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。但二者不能并用。
（3）王某以d公司的名义将汇票签章背书转让给e公司的行为无效。王某的行为属于票据的伪造。根据《票据法》规定，票据的伪造行为是一种扰乱社会经济秩序、损害他人利益的行为，在法律上不具有任何票据行为的效力。
（4）d公司采取的挂失止付补救措施不可以补救其票据权利。根据《票据法》规定，票据丧失后有三种补救措施，挂失止付是其中一种。同时根据《票据法》规定，票据丧失，失票人可以及时通知票据的付款人挂失止付，但是，未记载付款人或者无法确定付款人及其代理人的票据除外。本案d公司采取挂失止付的票据是记载了c银行为付款人的银行承兑汇票，所以可以挂失止付。但是《票据法》还规定，付款人或代理付款人自收到挂失止付通知书之日起12日内没有收到人民法院的止付通知书的，自第13日起，挂失止付通知书失效。银行自3月9日办理挂失止付手续后，直至4月5日f公司提示付款时止，并未收到法院的止付通知书，因此，挂失止付通知书已经失效，不能补救d公司的票据权利。
【答疑编号29978】
3.
【正确答案】 （1）①甲公司破产申请人合法。根据规定，债务人不能清偿到期债务时，债权人可以向法院提出对债务人进行重整或破产清算申请。②法院受理时间合法。根据规定，债权人提出破产申请的，法院自收到申请之日起5日内通知债务人，债务人有异议的，应于7日内提出，法院自异议期满之日起10日裁定是否受理。③甲公司提出异议的理由不合法。根据规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照《企业破产法》清理债务。股份公司属于企业法人。④管理人的产生合法。根据规定，法院受理破产申请的，应同时指定管理人。管理人可以由会计师事务所、律师事务所等担任。
（2）甲公司破产前租用乙公司的设备不属于破产财产。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。乙公司作为该财产的权利人，可以通过管理人取回。
（3）丙公司的要求不合法。根据规定，债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的，不得抵销。丙公司可以就15万元申报债权。
（4）甲公司的股东应补足未缴纳的出资。根据规定，法院受理破产申请后，甲公司的出资人(股东)尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限的限制。补缴的出资作为债务人财产(破产企业的财产)。
（5）①破产费用包括：诉讼费80万元、管理人报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元，共计210万元。②共益债务包括：为继续营业应支付的职工工资28万元、债务人不当得利22万元，共计50万元。以上破产费用和共益债务应当先以甲公司资产的变现财产清偿。甲公司的财产不足以清偿所有破产财产和共益费用的，应当先清偿破产费用。
（6）本案的破产清偿顺序为：
①甲公司股东补足的出资作为甲公司的财产，则甲公司破产财产共计5310万元(5200－90＋200)。
②以办公楼变现所得740万元，优先清偿所欠工行贷款；以厂房变现所得550万元，清偿欠a公司货款。工行贷款未能清偿的60万元和a公司的未能清偿货款150万元，作为普通破产债权参加分配。
③剩余破产财产共4020万元(5310－740－550)，先用于支付破产费用210万元和共益债务50万元。
④剩余破产财产共3760万元(4020－210－50)按下列顺序清偿：所欠职工工资及劳动保险费用470万元；所欠税款220万元；支付其他所欠的普通破产债权。
（7）通过以上程序，普通的破产债权为：15800－740－550－470－220＝13820（万元）；可以清偿普通债权的破产财产＝3760－470－220＝3070（万元）；丁公司可以获得的清偿额＝（3070/13820）×230＝51.09（万元）。
【答疑编号29979】
