亚洲商学院PEMA系列教材:股权投资基金与并购

2013-01-22

混合并购和其他经营热潮一样，得到了咨询专家、企业评论家和执行经理的首肯(利益驱动)。

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		亚洲商学院PEMA系列教材:股权投资基金与并购
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　　《亚洲商学院PEMA系列教材:股权投资基金与并购》由首都经济贸易大学出版社出版。

　　1 导论

　　1.1PE的概念与类型

　　1.2并购的概念与类型

　　1.3财务型投资者与战略型投资者

　　1.4PE与并购从业人员的素质要求

　　1.5为什么中国需要PE

　　2 PE与并购简史

　　2.1PE简史

　　2.2并购简史

　　3 投资流程

　　3.1投资流程概述

　　3.2项目筛选

　　3.3尽职调查

　　3.4收购过程

　　4 PE的策略

　　4.1组织形式的策略

　　4.2利用外部资源的策略

　　4.3投资的策略

　　4.4交易结构的策略

　　5 企业并购战略

　　5.1并购的全生命周期

　　5.2并购与企业发展的关系

　　5.3并购创造价值的源泉

　　5.4价值驱动的目标选择

　　5.5战略与运营尽职调查

　　6 并购后整合

　　6.1整合实现价值

　　6.2整合的基本方法

　　6.3整合的关键成功因素

　　6.4几个关键领域的整合

　　6.5企业全球化与海外并购

　　7 PE的退出

　　7.1PE的退出方式

　　7.2退出机制的设计与操作

　　7.3基金撤资时的财务税务考虑

　　8 基金与并购财务税务考虑

　　8.1基金架构设立的税务考虑

　　8.2并购财务税务尽职调查

　　8.3交易架构的财务税务考虑

　　8.4并购中的财务问题与会计处理

　　8.5收购后的财务控制

　　8.6估值

　　9 基金与并购法律实务

　　9.1基金与并购的中国法律与政策环境

　　9.2法律尽职调查

　　9.3基金发起与并购交易涉及的法律文件

　　9.4基金设立与并购交易的审核与批准

　　9.5基金与并购的法律焦点与实务问题

　　附录1术语表

　　附录2亚洲商学院

　　文摘

　　版权页：

　　插图：

　　二战后，随着美国经济扩张“黄金时代”的到来，越来越多的普通家庭开始投资于股票市场。股东们通过投资组合来降低非系统风险。但个体上市公司分散的股权结构也为经理们扩权打开了方便之门：经理们通过谈判争取到更有利的雇用合同，增加自己的薪水和津贴，削弱有权解雇他们的人的监督权力，并通过投资于更分散的资产来巩固自己的地位。

　　1950年《塞勒—凯佛维尔法》(Celler—Kefauver Act)驱使公司经理们将其目光从横向并购和纵向并购目标上移开，转向混合并购。该法案对1914年《克莱顿法》第七条进行了修改，以堵塞后者在有关“资产收购”条款中的漏洞，并追加给联邦政府的权力，使其有权宣布那些倾向于导致更大行业集中程度的兼并行为非法。

　　混合并购和其他经营热潮一样，得到了咨询专家、企业评论家和执行经理的首肯(利益驱动)。他们相信，高超的管理技术能帮助经理们管理各种各样的业务，而通过良好协调的高度分散化资产的合并可以实现协同效应、降低资本成本和实现范围经济(Economies of Scope)。

　　经理机会主义泛滥的一个典型领域是美国石油工业。第一次和第二次石油危机后，原油价格飙升，与此同时，在美国国内发现石油储备的概率却在下降(勘探成本上升)。在这种情况下，大型石油公司的经理们表现出极强的占用公司闲置现金流量的动机。一方面，利润滚滚而来;另一方面，在勘探和开发上，进行生产性投资的机会寥寥无几。经理们开始在非相关的领域中大肆收购。大部分收购活动的价值并不明确，埃克森(Exxon)公司收购Reliance Electric和美孚公司收购Montgomery Ward是这个行业里的两次代价最为惨重的错误。1984年，《财富》杂志分析了前十年里的七起最糟糕的合并活动，其中有四起发生在石油工业中。

　　因为法律的限制，股东无法有效地纠正公司经理们的机会主义行为。二战前，立法和管制限制共同基金拥有任何一家公司10%以上的股份。1974年，国会通过了《退休保障法》，要求养老基金广泛分散其投资组合以便保值，并使发生巨额损失的成本最小化。该法严重限制了公共养老基金的经理们对任何一家公司的影响力。而公司养老基金的控制权通常掌握在公司管理层手中，他们能够有效地限制潜在的股东权益活动者。这些都弱化了机构投资者对公司经理们可能拥有的监督权。

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