董事会与公司治理

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		董事会与公司治理
		董事会与公司治理

基本信息·出版社：中国发展出版社
·页码：504 页
·出版日期：2009年02月
·ISBN：780234316X/9787802343160
·条形码：9787802343160
·版本：第1版
·装帧：平装
·开本：16
·正文语种：中文
·丛书名：公司前沿丛书

内容简介 《董事会与公司治理》是“公司前沿丛书”之一，《董事会与公司治理》共分15个章节，主要对董事会与公司治理的相关知识作了介绍，具体内容包括战略性董事会的构造与职责发挥、审计委员会与公司风险监控、机构投资者与全球公司治理趋同、日本的企业集团与公司治理改革等。该书可供从事相关工作的人员作为参考用书使用。
作者简介 仲继银，1985年和1988年分别毕业于中国人民大学计划统计系和中国社会科学院研究生院经济系，现任中国社会科学院经济研究所研究员。曾任日本亚洲经济研究所客座研究员、美国迈阿密大学访问学者。
主要研究领域包括经济增长、国有企业改革和企业理论。出版专著和译著（合作）近20本，包括《公司治理》、《知识、创新与经济》、《东南亚：成功的外向型经济》、《中国居民收入分配实证分析》和《企业人力资源开发》等。在《经济研究》、《经济学动态》、《国际经济评论》和《中国证券报》等报刊发表学术论文、研究报告和评论文章上百篇。
近十年来集中进行有关公司治理理论和实践问题的研究工作。特别专注于董事会、股权激励和公司战略问题的研究。曾在《中华工商时报》上开设每周一期的“仲继银专栏”，现在《董事会》杂志开设每月一期的“董事学院讲坛”专栏。提供过研究、咨询服务或应邀演讲的单位包括世界银行、亚洲开发银行、上海证券交易所、中国航空工业集团、中国远洋集团、中国五矿集团、中国银行等近百家。
编辑推荐 改善公司治理是一个系统工程，需要引入和创造一系列的公司治理机制，董事会是其中最重要的-个环节。组建-个良好的董事会，确保董事会及其各个委员会的运作质量，是现代公司取得可持续性成功之关键。
目录
第1章 导论：公司改变世界
1.1 股份公司：天使与怪兽
1.1.1 良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到最低
1.1.2 改进公司治理的终极动力来自市场竞争
1.2 全球公司治理：投资者保护运动的兴起
1.2.1 第三项全球性运动
1.2.2 亚洲国家的公司治理问题
1.2.3 动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题
1.3 中国崛起面临的一个关键挑战
1.3.1 中国的跟进：步伐与目标
1.3.2 中国为什么没有伟大公司
1.4 公司治理的理论体系与本书结构安排
1.4.1 公司制企业的四个属性与公司治理中要处理的三种关系
1.4.2 三个层次的公司治理问题与中国公司的相对位置

第2章 董事职责与董事会：公司制的基石
2.1 正确理解董事会在现代公司机关中的核心地位
2.1.1 股东的有限责任与董事的管理权力
2.1.3 法律实施中的董事和董事会概念
2.1.4 股东、公司章程与董事会权力
2.2 恪守管家本分：董事的忠实义务
2.2.4 可以存在的竞争和可以利用的机会
2.2.6 可以与公司进行的竞争：治理原则与例证
2.2.7 可以利用的公司机会：治理原则与例证
2.3 善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务
2.3.1 勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别
2.3.2 勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展
2.4 董事的免责安全港：商业判断准则
2.4.1 不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准
2.4.2 商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策
2.4.3 董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识
2.4.4 忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚
2.5 董事会的精神实质——平等、合作、信赖与负责
2.6 中国有关董事/监事法规中的问题

第3章 组建董事会：类型与结构
3.1为什么要特别关注董事会管理
3.1.1 伟大的董事会意味着伟大的公司
3.1.2 董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注
3.1.3 董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责
3.1.4 董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁
3.2董事会的规模与结构
3.2.1 各个国家的公司董事会：形式上差异，功能上趋同
3.2.2 董事会的规模：重要的是质量而不是数量
3.2.3 花旗集团的董事会：基本治理规则与构成
3.3执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体
3.3.1 独立董事的价值
3.3.2 外部董事与独立董事的区别
3.3.3 中国公司独立董事制度的建立
3.4通过新董事的选聘改进董事会
3.4.1 董事提名程序与选聘标准
3.4.2 董事提名的五步法
3.4.3 选聘董事的几条指导原则
3.4.4 谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序
3.4.5 中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题
3.5资格、职务改变、任期与退休
3.5.1 董事的任职资格
3.5.2 职务改变时的董事任职资格
3.5.3 董事的任职期限和退休
3.5.4 董事的分类和解聘
3.6董事会秘书

第4章 战略性董事会的构造与职责发挥
第5章 董事会、董事长与首席执行官
第6章 董事会的委员会
第7章 审计委员会与公司风险监控
第8章 薪酬委员会与董事高管激励
第9章 董事会的会议与绩效评估
第10章 不同类型企业的董事会与公司治理
第11章 所有权驱动力：股票期权与员工持股
第12章 机构投资者与全球公司治理趋同
第13章 日本的企业集团与公司治理改革
第14章 改进中国上市公司治理：问题与建议
第15章 从管理到治理：中国企业的案例故事
参考文献
后记
……
文摘 4.7.2 首席执行官评价的主要内容
董事会对首席执行官的业绩评价，主要包括以下几个方面内容。
诚实正直：首席执行官是否通过展示高尚的道德意识、诚实、公平和创业精神而在公司中形成了一种有利的气氛？首席执行官的行为是否适合首席执行官职位的要求？
视野：首席执行官是否在经营上为公司确定了一个合理且清晰的方向？此经营方向是否为业务的建立与发展提供了一个坚实的基础？实际的经营计划是否反映出这个视野？
领导：首席执行官是否已建立起一个很强的管理班子？管理班子是否像一个团队一样运作？首席执行官是否能及时替换不能胜任工作的管理人员？
实现公司业绩目标的能力：首席执行官在实现公司财务与经营目标，长期和短期的目标时做得怎样？首席执行官实现战略计划中的目标的能力如何？是否应把股东价值目标（如股价）和竞争业绩目标（如市场占有率）考虑进去？
管理人员的继任计划：首席执行官是否提出了一个合理的继任计划？提出的继任者是否可行和被董事会接受？
与股东的关系：首席执行官是否鼓励公司与股东进行公开沟通？是否对股东关心的合理事项给予了足够的关注？
与利益相关者的关系：首席执行官是否带领公司与所有的利益相关者（如职工、顾客、社区、银行、政府等）建立了有效的关系？
与董事会的关系：首席执行官是否尊重董事会的独立性？首席执行官是否就公司将要作出的重大投资决策事先与董事会商量，并获得董事会的批准？是否尊重非执行董事以及他们独立开会的要求？
后记 我1988年毕业到中国社会科学院经济研究所工作后参加的第一个课题就是中国国有企业改革（美国福特基金会资助的800家企业调查）。当时国内还没有流行“公司治理”这个词汇，也没有提出现代企业制度的改革方向，而是正在总结承包制中的问题，探讨资产经营责任制的推进。随后在经济研究所，我又陆续参加了中国居民收入分配研究（福特基金会资助的10000户居民家庭调查）、中国国有企业改革与劳动市场研究（福特基金会资助的400家企业调查）和中国国有企业与金融改革研究（日本海外协国基金助的500家企业调查）等。在这些课题中，我的研究重点都是企业“领导体制”和“工资与企业内部分配”问题，这两个“问题领域”也许正好转化为了后来研究的“董事会”与“高管激励”。在这些课题的研究中，作为一个刚工作的新人，我得到了研究所里很多前辈、老师和学长的栽培、指导与帮助。前辈和老师包括赵人伟、李学曾（我的研究生导师，已故）、戴圆晨、于祖尧等等；学长和同事包括朱玲、袁刚明、李实、杜海燕等等。
我真正专注地对“公司治理”，尤其是上市公司治理实践层面问题的研究，要从1998年算起。金立佐博士邀请我参加了中和应泰为国信寻呼所做的集团管理咨询项目，为中国联通海外上市之前所做的公司治理结构设计项目（主要内容就是董事会构造和激励机制设计），同时主持了中和应泰与上交所合作进行的公司治理研究项目（对上交所的全部上市公司进行了问卷调查），随后又参加了陈清泰和吴敬琏主持、由十几个部委人员组成的“中国企业经营者激励与约束机制——股票期权政策研究”课题。

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