私募制度解读:证券非公开发行及其流通制度研究
基本信息·出版社：中国金融出版社 ·页码：187 页 ·出版日期：2008年06月 ·ISBN：750494694X/9787504946942 ·条形码：9787504946942 ·版本：第1版 · ...
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基本信息·出版社：中国金融出版社
·页码：187 页
·出版日期：2008年06月
·ISBN：750494694X/9787504946942
·条形码：9787504946942
·版本：第1版
·装帧：平装
·开本：16
·正文语种：中文
内容简介 《私募制度解读——证券非公开发行及其流通制度研究》的结构可以分为三个部分：研究动机及研究意义（绪论）；证券非公开发行的基本原理及其相关概念界定（第1章至第3章）；我国证券非公开发行制度体系的构建，包括非公开证券的流通制度和流通市场，以及典型领域的非公开发行规则（第4章至第9章）。后两部分是《私募制度解读——证券非公开发行及其流通制度研究》的主体。
目录 绪 论
1 证券非公开发行的相关概念
1.1 “证券”的概念
1.1.1 “证券”的概念与本书主题的关系
1.1.2 扩展我国“证券”范围的必要性
1.I.3 扩展“证券”范围的外国借鉴
1.1.3.1 美国的证券概念
1.1.3.2 其他国家和地区的相关立法
1.1.4 对我国2006年《证券法》的评述
1.1.5 “受限制的证券”与“非公开证券”
1.2 证券“发行”的概念
1.2.1 证券“发行”的概念与本书主题的关系
1.2.2 “发行”本质上是证券的“出售”
1.2.3 证券“发行”与“交易”的区分
1.2.4 关于区分“发行”和“募集”的评述
1.2.5 关于我国相关立法和学理解释的评述
1.3 证券“非公开发行”的基本界定与立法概况
1.3.1 美国
1.3.2 英国
1.3.3 意大利
1.3.4 中国台湾地区
1.3.5 日本
1.3.6 我国的立法概况和学理研究
1.3.7 本书为何使用“非公开发行”而非“私募”一词
1.4 本章小结与建议
2 证券非公开发行的认定
2.1 非公开发行的合格购买人
2.1.1 应募人／购买人资格
2.1.1.1 美国
2.1.1.2 意大利
2.1.1.3 中国台湾地区
2.1.1.4 中国
2.1.2 应募人／购买人人数
2.2 非公开发行的信息提供
2.3 非公开发行的“非公开”
2.4 非公开发行的后续流通
2.4.1 非公开发行的特性与证券流通性的平衡
2.4.2 美国
2.4.2.1 《144规则》
2.4.2.2 《144A规则》
2.4.3 日本
2.4.4 中国台湾地区
2.4.5 新加坡
2.4.6 中国
2.4.6.1 现有的流通方式
2.4.6.2 规则体系的乱局
2.4.6.3 交易场所的困惑
2.4.7 小结
2.5 非公开发行的其他要素
2.5.1 发行人及其决策程序
2.5.2 发行品种
2.5.3 发行规模与发行组合
2.5.4 其他限制因索
2.5.5 海外发行的例外
2.6 本章小结
3 证券非公开发行的制度价值和监管理念
3.1 证券作公开发行的价值
3.1.1 适应差异化的证券融资和投资需求
3.1.1.1 证券非公开发行的优势
3.1.1.2 证券非公开发行的劣势
3.1.2 证券法上的保护
3.2 证券非公斤发行的监管理念
3.2.1 背景与相关行为性质的差异
3.2.2 对于简化监管的理解
3.2.2.1 简化监管的前提
3.2.2.2 简化监管的表现
3.2.2.3 简化监管不是放任不管
3 3 证券非公开发行的演进趋势
3.3.1 与公开发行的此消彼长关系
3.3.2 准公开化趋势
3.3.3 监管因时而变
3.4 证券非公外发行制度在中国构建的必要性
3.4.1 融资差异化的手段
3.4.2 投资差异化的要求
3.4.3 金融多元化的途径
3.4.4 证券市场多层次化的工具
3.4.5 证券市场国际化的需要
3.5 证券非公开发行制度体系在中国构建的可行性
3.5.1 具体领域的经验
3.5.2 机构投资者的扩军
3.5.3 潜在风险的可控性
3.6 本章小结
4 证券非公开发行在我国的实践及初步立法
4.1 20世纪80年代歼始的企业内部集资
4.2 20世纪90年代的“定向募集”
4.3 近年来金融业内的“准证券非公开发行”
4.3.1 信托公司集合信托计划
4.3.2 商业银行理财计划
4.3.3 证券公司债券的定向发行
4.3.4 商业银行次级债券
4.3.5 保险公司次级债
4.3.6 证券公司的集合资产管理
4.3.7 基金管理公司特定客户资产管理
4.3.8 公司短期融资券
4.3.9 其他资产证券化产品
4.4 争议中的“私募基金”
4.4.1 我国是否存在“私募基金”
4.4.2 以证券投资为主的“私募基金”
4.4.3 以产业投资为主的“私募基金”
4 4 4 初步评价
4.5 产权市场的证券非公开发行
4.5.1 产权市场沿革与现状
4.5.2 产权市场中的证券非公开发行
4.6 民间“准证券非公开发行”
4.7 股票公开市场的定向配售和非公开发行
4.7.1 对证券投资基金的配售
4.7.2 与一般投资者上网发行结合的法人配售
4.7.3 对大股东和专业机构投资者定向增发
4.8 B股市场的定向发行
4.9 在海外的非公开发行
4.10 本章小结
5 证券非公开发行基础制度在我国的构建
5.1 立法模式
5.1.1 借鉴“安全港”模式
5.1.2 完善授权立法
5.2 “非公开发行”的认定标准
5.2.1 建议条文：一般原则加反向排除
5.3 监管模式
5.3.1 “简化监管”原则的适用
5.3.2 监管机构的分工
5.3.3 跨国非公开发行的监管
5.4 法律责任的完善
5.4.1 违法情形及我国现行的法律规定
5.4.2 法律责任改进探析
5.4.2.1 民事赔偿
5.4.2.2 刑事责任
5.4.2.3 行政处罚
5.5 外部环境的改善
5.5.1 推进机构投资者的发展
5.5.2 推进公司治理结构完善
5.5.3 推进对投资者的教育
5.5.4 加强政府监管和社会监督
5.6本章小结
6 股份公司设立与证券非公开发行
7 员工持股与证券非公开发行
8 非公开基金的立法与规范
9 非公开证券的流通体制
结论
参考文献
后记
……
序言 本书研究对象为证券非公开发行(Private Offering，Nonpublic Offering，Private Placement)相关制度及其在中国的构建，是笔者在博士论文《证券非公开发行法律制度研究》的基础上完善而成的，为了更具可读性，本书主标题采用了国内更为人知的“私募”一词。但是在正文中，更多的使用了更准确的“非公开发行”一词。其原因，本书第1章有详细解释。简而言之，证券非公开发行是指与公开发行相对应的证券销售方式。国内与该名词相近的词汇是“私募”、“定向募集”及“定向发行”。 本书的选题缘于对我国证券融资现状和相应的法律结构性缺陷的反思，长期以来，我国合法金融和非法金融的界限不清，大量的金融活动无法以合法的“非公开发行”的名义纳入到合法融资的范围之内．尤其是近年来，越来越多的“私募融资”行为在我国出现，这些行为自定规则，自我解释．在此背景下，大量主动或者被动的“试错行为”层出不穷。这种情况在2006年《中华人民共和国证券法》修改之后并没有得到根本性的改善。 导致这种状况的原因在于：以往对于“金融”的理解主要限于银行体系的间接融资，而在证券市场的直接融资模式开通之后，中国的证券立法主要关注大规模的公开发行（经审批的股票、债券公开发行并在交易所上市），甚至对于不在交易所上市的证券公开发行也关注甚少，对“公开发行”缺乏一般性的标准。直到2006年《证券法》修改之后，才对“公开发行”进行了初步界定。而对于非公开的发行，法律更是基本采取回避的态度，原因可能在于其不仅涉及与公开发行的界限，而且也涉及在法律上与普通商业合同的界限。
文摘 第一，研究动因。 本书研究对象为证券非公开发行制度。顾名思义，证券的非公开发行是与证券“公开发行”相对应，指证券发行人以“不公开”的方式，向受限范围的投资者发行证券，募集资本的行为，其理念在于证券非公开发行对投资者利益的保护不如公开发行深切，因此对其发行过程的管制相对宽松。 研究证券非公开发行制度的动机，源于对我国证券融资方式单一和投资渠道狭窄，以及相关法律制度缺失或者混乱现状的反思。 融资功能是证券市场的基本功能之一，公开发行和非公开发行则是实现该功能的两大渠道。非公开发行作为证券市场最早的发行方式，有其自身固有的特点和优点，因而目前仍然在成熟资本市场中被广泛使用，是证券发行的重要组成部分。但是，回顾证券市场发展的历史，随着证券交易所的建立，证券集中市场成为万众瞩目的焦点，规模越来越大，影响力与日俱增，因而与集中市场密切联系的公开发行方式越来越为公众所熟悉，而非集中市场似乎默默无闻，日薄西山。
后记 对于证券和证券市场的兴趣产生于20世纪90年代初期，当时股票市场的新奇与赚钱效应吸引了我，于是我借书读报，初有了解。而深入学习和研究《证券法》，则开始于1998年有机会接触《证券法》的各次立法草案并参与编写有关资料。以证券法课题作为学位学习生活的结束，则是缘于我十多年来对于证券市场的兴趣和自2001年后在上海证券交易所和中国证监会较长时间的从业经历。 本书主题是深入思考后的选择。建设一个多元化的证券市场需要多元主体和多种游戏模式并存，而这种目标离不开相应的法制支持。本人于2004年6月以“我国证券非公开发行制度构建”开题博上论文，2005年11月答辩幸获通过。在此基础上，本书得以完善并出版。 我见识“法律之美”的旅程开始于1992年选择人中南政法学院法律系学习。此后，我在中国人民大学法学院研习国际经济法、经济法、金融法。回想十余年来的学习生活，我颇有感慨。尽管我们当前处在一个物欲横流的浮躁时代，但是真正让人们长久眷恋的，最终还是那些目不能及的精神世界。这些年来在学业和人生道路上获得的帮助和情谊，每每想起，次次感动。
